视源股份:北京市君合(广州)律师事务所关于视源股份终止实施2022年限制性股票激励计划、调整回购价格暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见

北京市君合（广州）律师事务所
关于广州视源电子科技股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票
激励计划、调整回购价格暨回购注销限制性股票相关事宜的
法律意见
致：广州视源电子科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司终止实施公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”或“本次激励计划”）、调整
回购价格暨回购注销限制性股票（以下简称“本次终止及回购注销”）相关事宜，出具
本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，就本法律意见而言，
仅指大陆地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律
意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本
所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面
审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅对本次终止及回购注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次终止及回购注销所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次终止及回购注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次终止及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次终止及回购注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

一、 本次终止及回购注销的批准和授权
（一） 2022 年 9 月 29 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《广
州视源电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，将《广州视源电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。
（二） 2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《广
州视源电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
（三） 2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，会议对《广州
视源电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四） 2022 年 10 月 26 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《广州
视源电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）及其摘要等相关议案，关联股东按照规定回避表决。
（五） 2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。
（六） 2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，对《关于
向 2022 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七） 2024 年 4 月 24 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《关
于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（八） 2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于
终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施 2022 年激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（九） 2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于
终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施 2022 年激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
综上，本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年激励计划》的相关规定。本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公
司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
二、 本次终止及回购注销的情况
（一） 本次终止及回购注销的原因
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次终止及回购注销的原因如下：鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二） 本次回购注销的限制性股票的数量
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 522.25 万股。
（三） 本次回购限制性股票的价格及其调整
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司本次回购价格为授予价格（31.65 元/股）加上银行同期存款利息。
根据《管理办法》第二十六条的规定，对出现该办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现该办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据《2022 年激励计划》之“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据《2022 年激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的回购价格调整方法具体如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2022 年年度权益分派，根据公司 2022 年年度利润分配方案，以公司