森泰股份:回购报告书

证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2024－034
安徽森泰木塑集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森泰股份”） 拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的种类及方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划， 公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。 若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 回购资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
4、拟回购股份的价格区间：不超过人民币 22.00 元/股(含本数)， 该回购股
份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

5、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为 1,363,637 股至 1,818,181 股，占公司目前总股本比例约为 1.15%至 1.54%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。
6、拟回购股份的实施期限：回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《安徽森泰木塑集团股份有
限公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会第十七次
会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并据此编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、 募集资金及投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 1 日发布的《关于同意安徽森
泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号） 同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,956 万股，每股面
值 1 元，发行价格为每股人民币 28.75 元，募集资金总额为人民币 84,985.00 万
元，扣除发行费用 10,023.23（不含税）万元，募集资金净额为 74,961.77 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚验字[2023]230Z0074 号验资报告。
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
1 年产 2 万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目 12,960.00 12,037.80
2 年产 600 万平方米新型石木塑复合材料数码 10,375.00 7,187.67
打印生产线技改项目
3 研发中心建设项目 5,086.00 5,086.00
4 国内营销体系建设项目 3,325.00 3,308.20
5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 36,746.00 32,619.67
截止 2024 年 3 月 31 日，公司超募资金余额为 31,003.38 万元。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第三次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及自有闲置资金购买安全性高、流动性好、中低风险的投资理财产品，公司及子公司拟使用不超过人民币 70,000 万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。上述额度自公司 2022 年年度股
东大会审议通过后至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内资金可以循环滚动使用，现金管理的募集资金余额不超过 70,000 万元。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。以上具体内容详见公司于 2023 年 4月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。以上具体内容详
见公司于 2023 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-029）。
公司于2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 12,000.00 万元超募资金（占超募资金总额的 28.3406%）永久性补
充流动性资金。以上具体内容详见公司于 2023 年 11 月 1 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-073）。该议案已由公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
二、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用部分募集资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
1、 公司股票上市已满六个月；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 22.00 元/股(含本数）。
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票；

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
3、拟回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的
资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 4,000 万元(均含本数）。 回
购股份价格不超过人民币 22.00 元/股(含)，按回购价格上限及回购金额区间测算，
回购股份数量为 1,363,637 股至 1,818,181 股，占公司目前总股本比例约为 1.15%
至 1.54%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。
（五）回购资金来源
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（2023年修订）第十三条规定，上