嘉环科技:独立董事2023年度述职报告(王鹰)

嘉环科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
本人作为嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。
现将 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
王鹰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 8 月出生，本科学历。
1983 年 8 月至 1988 年 10 月，任连云港市邮电局工程师；1988 年 10 月至 1992
年 7 月，任连云港市电报科副科长、副书记；1993 年 2 月至 1994 年 8 月，任连
云港市通信发展总公司副总经理；1994 年 8 月至 1997 年 9 月，任连云港市邮电
局纪委副书记、监察室主任；1997 年 9 月至 1998 年 10 月，任连云港市邮电局
党委副书记；1998 年 10 月至 2000 年 3 月，任连云港市邮政局副局长（主持）、
副书记（主持）；2000 年 3 月至 2016 年 8 月，历任中国移动通信集团江苏有限
公司人力资源部总经理、工程建设部总经理、网络部总经理、资深经理；2016
年 12 月至今，任江苏省通信学会秘书长。2020 年 5 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规所要求的独立性，未从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的其他利益，不存在任何影响本人独 立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
本人兼任董事会审计委员会委员、提名委员会召集人和薪酬与考核委员会委 员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公 司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用 自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力， 以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有 反对、弃权的情况。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，公司共召开了5次董事会和2次股东大会，本人具体出席情况如 下：
出席董事会会议情况 参加股东大
独立董 会会议情况
事姓名 应出席 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两
次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自出 出席次数
加次数 席会议
王鹰 5 5 3 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1、出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员、提名委员会召集人和薪酬与考 核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。 报告期内，本人均亲自出席各专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。本人 具体出席情况如下：
董事会专门委员会 会议召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 5 5 5 0
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加 5 次审计委员会会议，重
点关注公司的定期报告涉及的财务信息、内部控制评价报告、年报报告与审计机 构的沟通等事项；作为提名委员会召集人主持了 1 次专门会议，就公司提名第二
届董事会董事、高级管理人员候选人进行讨论，对候选人的履职能力、任职资格以及职业道德等进行审查；作为薪酬与考核委员会委员，参加了 1 次专门会议，就公司董事、高管薪酬的议案进行讨论。
2、出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，除发表独立意见外，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、重大事项
及资金往来情况的检查报告进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。年报期间，与其他审计委员会委员一起听取了公司聘请的外部审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就审计工作重点、审计计划、财务报表审计关键审计事项等保持密切沟通；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，广泛听取中小股东的意见和建议，同时，积极关注中小股东在上证e互动等公开平台对公司的提问，要求公司落实相关提问并积极解决中小股东关切的问题。按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人通过电话、邮件、微信、腾讯会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，同时利用参加董事会、股东大会等到公司现场办公和调研，密切关注公司的经营状况、财务状况等。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享
有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司按要求披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》。作为审计委员会委员及独立董事，本人在此期间认真审议了相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）变更会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第十八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。后为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司以竞争性谈判方
式进行了公开选聘，将2023年度财务报告及内部控制审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
本人认为此次聘任2023年度审计机构的程序符合相关法律法规和《嘉环科技股份有限公司章程》的要求，选聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人宗琰先生拟提名宗琰先生、骆德龙先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，吴六林先生、朱永平先生为公司第二届董事会独立董事候选人；公司控股股东及实际控制人秦卫忠先生拟提名秦卫忠先生、韩保华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，王鹰先生为公司第二届董事会独立董事候选人。公司董事长宗琰先生提名总经理候选人为：宗琰；公司总经理宗琰先生提名副总经理候选人为：秦卫忠、韩保华、杨晨、田金华；拟提名董事会秘书、财务总监候选人为：任红军。
本人通过对董事、高级管理人员候选人的个人履历、工作业绩等情况的认真审阅，认为提名的董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件,符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《公司章程》中关于董事、高级管理人员任职资格的规定。未发现相关人员有《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。相关的提名和选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。聘任后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的规定。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人认为董事及高级管理人员的
薪酬客观、公正的体现了为公司做出的贡献充分考虑了公司实际的经营情况、公司的规模及所处行业的薪酬水平。薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在