上峰水泥:证券投资内控制度(2024年4月修订)

甘肃上峰水泥股份有限公司
证券投资内控制度
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)证券投资及相关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、期货投资、金融衍生品种以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司。公司下属控股子公司进行证券投资须先报公司审批，未经审批不得进行任何证券投资活动。
第四条 证券投资资金来源为公司闲置资金，公司不得将募集资金、银行专项信贷资金直接或间接用于证券投资，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。
第二章 证券投资权限
第五条 公司证券投资的决策权限如下：
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（二）公司证券投资总额为不超过最近一期经审计净资产的 10%，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（三）公司如每年发生数量众多的证券投资行为，难以对每次投资履行审议程序及披露义务的，可对上述证券投资额度进行合理预计，以预计的额度金额为标准适用本制度第五条规定，相关预计额度使用期限不超过 12 个月，期限内任一时点的投资总余额不超过额度范围，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第三章 证券投资管理和实施
第六条 公司证券投资只能在以公司(或子公司)名义开设的资金账户和证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，并指定专人保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码等。
第七条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过证券投资方案后、相关决议对外披露前，向深交所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，接受深交所的监管。
第八条 公司应当健全证券投资授权制度，明确授权权限、时效和责任，对授权过程作书面记录，保证授权制度的有效执行。
(一) 董事会或股东大会是证券投资的决策机构，负责根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定投资规模、可承受的风险限额等。董事会或股东大会审议批准后可全权授权由董事长牵头成立证券投资工作小组，证券投资具体运作由小组负责执行。
(二) 公司董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会、股东大会履行必要的审批程序，协调独立董事出具相关核查意见，并负责信息披露。
(三) 公司财务部确定专人对资金账户进行日常管理，负责定期编制资金收支情况报表。财务部应根据资金盈余情况，定期报证券投资工作小组。
(四) 公司审计部负责对证券投资事宜审计和评估，定期或不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
第九条 公司财务部负责证券投资资金的调拨和管理，证券投资资金账户上的资金管理应以提高资金使用效率和收益最大化为原则。证券投资的资金调拨程序须严格遵守公司财务管理制度。
第十条 公司应当根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第四章 证券投资的风险控制
第十一条 公司应遵循稳健投资的理念，并考虑适时接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力。
第十二条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司可通过以下具体措施，力求将风险控制在最低程度，以获得最大的投资收益：
（一）公司应严格遵守审慎投资原则，实时分析和跟踪所投资产品的情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（二）为防范风险，公司投资股票二级市场以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。
（三）公司应建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与项目进度跟踪管理，控制风险。
（四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段来回避和控制投资风险。
第十三条 证券投资资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司董事会审计委员会、监事会、独立董事有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
第十四条 证券投资风险控制由公司财务部进行定期及不定期检查，财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好相关的账务核算工作。
第十五条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应当对公司证券投资方案或证券投资的具体操作等信息严格保密，不得向任何个人或机构披露上述证券投资信息，严禁进行违法违规的交易。
第五章 信息披露
第十六条 公司董事会应在作出证券投资相关决议后向深交所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；
（二）股东大会通知(如有)；
（三）证券投资账户及资金账户信息（如有）；
（四）深交所要求的其他资料。
第十七条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：
（一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等；
（二）证券投资的资金来源；
（三）需履行的审批程序；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）投资风险及风险控制措施。
第十八条 公司应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应当包括：
（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资金额的比例；
（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资金额的比例；
（三） 报告期内证券投资的损益情况。
第六章 附 则
第十九条 凡违反相关法律法规、《公司章程》、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后实施。

甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 23 日