再升科技:再升科技2023年独立董事述职报告(黄忠)

重庆再升科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（黄忠）
作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将截至 2023 年 5月我作为公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄忠先生：男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2009 年毕业于西南政法大学，获法学博士学位。2007 年至今任西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，兼任中国民法学研究会常务理事。2017 年 8 月至
2022 年 9 月任重庆溯联塑胶股份有限公司（301397）独立董事，2020 年 9 月至
今任新安洁智能环境技术服务股份有限公司(831370)独立董事，2021 年 5 月至今任山东矿机集团股份有限公司（002526）独立董事，2021 年 6 月至今任重庆蚂蚁消费金融有限公司（非上市）独立董事，2023 年 4 月至今任重庆渝欧跨境
电子商务股份有限公司（873017）独立董事，2017 年 4 月至 2023 年 5 月任公司
第三届、第四届董事会独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董事 本年应参 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两
姓名 加董事会 席次数 参加次数 席次数 次数 次未亲自参
次数 加会议
黄忠 5 5 4 0 0 否
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
黄忠 1 0
（三）审议议案情况
作为公司独立董事，我本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，我作为公司独立董事共出具了 5 份独立意见、2 份事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专门委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业 特长，我分别在第四届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中任职。
1、提名委员会
公司第四届董事会提名委员会由 2 名独立董事黄忠先生、江积海先生及 1 名
董事易伟先生组成，其中主任委员由我担任。
1）2023 年 4 月 20 日，第四届董事会提名委员会以现场方式召开了 2023 年
第一次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议
案》；
2）2023 年 5 月 12 日，第四届董事会提名委员会以现场方式召开了 2023 年
第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案》。
2、薪酬与考核委员会
公司第四届董事会薪酬与考核委员会由 2 名独立董事黄忠先生、刘斌先生和1 名董事郭思含女士组成，其中主任委员由我担任。
1）2023 年 2 月 24 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2023 年第一次会议，审议通过了《公司 2022 年度薪酬制度执行情况检查报告》；
2）2023 年 4 月 20 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2023 年第二次会议，审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022年度薪酬的议案》、《关于 2021 年员工持股计划完成后终止的议案》、《关于注销2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》《公司章程》及《关联交易决策管理制度》等有关规定，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，发表了相关意见。我认为，公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
1、截至 2023 年 5 月 17 日，公司对外担保的决策程序符合规定，除为公司
全资子公司苏州悠远环境科技有限公司（2023 年 11 月起变更为参股公司）申请银行授信提供担保外，不存在为其他公司提供担保的情况。
2、关于公司关联方资金往来的情况
截至 2023 年 5 月 17 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况，也不存在公司将资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于确认公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。我认为，公司编制的《关于确认公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。综上，我同意公司前次募集资金使用情况报告。该议案
已经公司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
（四）业绩预告及业绩快报情况
截止 2023 年 5 月 17 日，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年。我认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的 2022 年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内控审计机构。该
议案已经公司 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2022 年度利润分配预案》。公司拟按以下方案进行利润分配：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。剩余未分
配利润结转以后年度分配。2023 年 6 月 16 日公司实施了 2022 年年度利润分配
方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,021,643,312 股为基数，每股派发现金红利 0.045 元（含税），共计派发现金红利 45,973,949.04 元。
我认为，公司 2022 年度利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司 2022
年年度股东大会审议表决。该议案已经公司 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年
度股东大会审议通过。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
截至 2023 年 5 月 17 日，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求
编辑和披露临时公告 51 份、定期报告 2 次。作为公司的独立董事，我持续关注公司信息披露工作，并对公司信息披露工作进行监督、检查，以确保公司信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（九）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2023 年度内部控制评价报告》。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，截至 2023 年 5 月 17 日，我按照各项法律法规的要
求，忠实勤勉的履行职责，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论。我运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，重点与公司及律所就相关诉讼内容、应对、进度、可能的影响进行充分讨论，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
重庆再升科技股份有限公司
独立董事：黄忠
2024 年 4 月 25 日