凌钢股份:2023年度董事会审计与风险委员会(监督委员会)履职情况汇总报告

董事会审计与风险委员会（监督委员会）2023 年度履职情
况汇总报告
一、基本情况
公司第九届董事会审计与风险委员会（监督委员会）（以下简称“审计委员会”）由三名董事组成,其中独立董事两名, 召集人由具有会计专业资格的独立董事姜作玖先生担任。
二、会议召开情况
1、2023 年 3 月 13 日，第八届董事会审计委员会在公司会议中心召开，会
议应参加 3 人，实参加 2 人，缺席 1 人，董事黄成仁先生因公出差未参加会议。
会议审议通过了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》；听取了公司管理层和财务负责人的工作汇报；审议通过了《关于 2022 年度内部审计工作情况的报告》，听取和审阅了公司内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促，对内部审计部门的运作进行了指导，就公司2022 年度财务报告审计工作安排与容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了协商；听取了关于 2022 年度关联交易等重点事项的检查报告；听取了内部控制工作情况汇报；听取了 2022 年度报告工作计划；审阅了公司编制的 2022 年度财务
会计报表，同意将公司及合并后的 2022 年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年度
利润表、现金流量表和所有者权益变动表提交会计师事务所审计。
2、2023 年 4 月 26 日，第八届董事会审计委员会在公司会议中心召开会议，
3 名委员全部出席了会议。会议审议通过了公司 2022 年度财务报告，对外部审计机构进行了评价，提出了续聘会计师事务所的意见，并对公司内部控制的有效性进行了评估，审议通过了公司 2023 年第一季度财务报表和董事会审计委员会2022 年度履职情况汇总报告，听取了 2023 年第一季度内部审计工作总结及二季度内部审计工作计划。
3、2023 年 6 月 19 日，第八届董事会审计委员会会议以通讯表决方式召开，
会议应参加 3 人，实参加 2 人，缺席 1 人，董事黄成仁先生因公出差未参加会议。
会议审议通过了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》。
4、2023 年 8 月 28 日，第八届董事会审计委员会会议在公司会议中心召开，
3 名委员全部出席了会议。会议听取了 2023 年上半年关联交易专项审计报告、2023 年上半年对外担保专项审计报告和 2023 年半年度内部审计工作总结，审议通过了公司 2023 年半年度财务报告。
5、2023 年 9 月 28 日，第九届董事会审计委员会会议以通讯表决方式召开，
3 名委员全部出席了会议。会议审查了公司拟聘任的财务负责人李景东先生的任职资格，认为其是合格的总会计师人选，同意提交董事会审议聘任。
6、2023 年 10 月 27 日，第九届董事会审计委员会会议以通讯表决方式召开，
3 名委员全部出席了会议。会议听取了 2023 年三季度内部审计工作总结，审议通过了公司 2022 年第三季度财务报表。
7、2023 年 11 月 6 日，第九届董事会审计委员会会议以通讯表决方式召开，
3 名委员全部出席了会议。会议听取了关于选聘 2023 年度财务会计报告、内部控制审计会计师事务所相关事宜的汇报，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
三、履职情况
1、与会计师事务所协商审计工作的安排情况
根据《公司章程》和公司《董事会审计委员会工作细则》规定，董事会审计
委员会于 2022 年 12 月 29 日与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就年报审计
工作进行了单独沟通，就公司 2022 年度财务报告审计工作安排与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了协商，确定了 2022 年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
2、审阅公司会计报表情况
（1）2023 年 3 月 13 日，董事会审计委员会在公司会议中心召开，会议应
参加 3 人，实参加 2 人，缺席 1 人，董事黄成仁先生因公出差未参加会议，会议
审阅了公司编制的 2022 年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年度利润表、现金流
量表和所有者权益变动表，并向公司管理层、财务负责人等进行了询问，初步形成如下意见：
公司编制的 2022 年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年度利润表、现金流量
表和所有者权益变动表符合《企业会计准则》和国家有关法律法规的规定；各项减值计提、财务处理、合并报表的编制及合并范围的确定符合《企业会计准则》
和公司有关会计政策的要求，会计报表在所有重大方面能够公允反映公司 2022
年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量。
基于上述情况，我们同意将公司及合并后的 2022 年 12 月 31 日的资产负债
表，2022 年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表提交会计师事务所审计。
（2）2023 年 4 月 26 日，董事会审计委员会在公司会议中心召开会议，3
名委员全部出席了会议。会议审议了公司 2022 年度财务报告和 2023 年第一季度财务报表。在向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和财务负责人了解情况后，形成如下意见：
审计委员会认为：公司审计后的财务报表与审计前编制的财务报表的变动属于正常的账务处理，计提的减值准备、报废固定资产等会计处理系根据公司的实际情况做出的，不存在调节利润和粉饰财务报表的情况；经审计的公司财务报表符合企业会计准则的相关规定；经审计的公司财务报告能够真实、准确、完整地反映企业的经营成果和财务状况，未发现与财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报。
同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具的标准无保留的审计意见，决定提交董事会审议。
公司 2023 年第一季度财务报表能够真实、准确、完整地反映公司 2023 年
第一季度的生产经营情况和财务状况，不存在重大会计差错调整，会计政策变更和会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定和公司的实际情况。
同意公司编制的 2023 年第一季度财务报表。
（3）2023 年 8 月 28 日，董事会审计委员会在公司会议中心召开，3 名委员
全部出席了会议。会议审议了公司 2023 年半年度财务报告。
公司 2023 年半年度财务报告能够真实、准确、完整地反映公司 2023 年上半
年的生产经营情况和财务状况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策变更等问题，会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法，不存在利用会计估计变更调节利润的情况。
（4）2023 年 10 月 27 日，董事会审计委员会会议以通讯表决方式召开，3
名委员全部参加，会议审议了公司 2023 年第三季度财务报表。
公司 2023 年第三季度财务报表能够真实、准确、完整地反映公司 2023 年
第三季度的生产经营情况和财务状况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策
及估计变更等问题。
同意公司编制的 2023 年第三季度财务报表。
3、督促会计师事务所完成审计工作情况
董事会审计委员会在 2022 年度即将结束时即开始与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）沟通协商公司的年度财务报告的审计事项，确定审计时间安排，期间，审计委员会委员多次与会计师事务所电话沟通，了解审计工作进展情况，督促其按照之前确定的日程完成审计。
4、对审计机构的评价及聘请外部审计机构的意见
（1）2023 年 4 月 26 日，董事会审计委员会在公司会议中心召开会议，3
名委员全部出席了会议。
A．会议对外部审计机构进行了评价
经审查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、诚信记录、审计报告及投保情况等相关信息，审计委员会认为：公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行注册会计师法定业务的资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录；在公司 2022年度财务报告审计和内控审计工作中能够严格按照《会计准则》、《审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关文件要求客观、公允地进行独立审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，工作勤勉尽责，能够按照审计工作计划认真完成公司2022 年度财务报告审计和内部控制审计。
B．会议就聘请外部审计机构形成如下意见
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度财务报告审计和内控审计工作中较好地履行了职责，建议董事会向股东大会提请续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度提供财务报告审计和内控审计服务。建议公司向其支付的 2022 年度财务审计费用报酬为 140 万元，内控审计费用报酬为 50 万元。
（2）2023 年 11 月 6 日，第九届董事会审计委员会会议以通讯表决方式召
开，3 名委员全部出席了会议，会议听取了关于选聘 2023 年度财务会计报告、
内部控制审计会计师事务所相关事宜的汇报，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。根据《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）规定，公司需变更为公司提供 2023 年度财务会计报告和内部控制审计服务的会计师事务所。经招标评标，公司拟将原选聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），
2023 年度审计费用为 124 万元，其中财务报告审计费用 113 万元、内控审计费
用 11 万元。公司变更会计师事务所系依据国家有关规定做出的，程序合法，变更后的审计费用虽较上年度大幅下降，但报价公允合理。同意将议案提交公司董事会和股东大会审议。
5、指导内部审计工作情况
2023 年，董事会审计委员会认真审阅了公司内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；听取了内部审计部门各季度内部审计工作情况的汇报和年度、半年度关联交易专项审计报告、对外担保专项审计报告；对内部审计部门的运作进行了指导。
6、关于内部控制有效性的评估
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，审查了公司内部控制制度、《2022 年度内部控制评价报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凌源钢铁股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》。
审计委员会认为：公司已建立了较为完善的公司治理结构和制度体系，完成了内部控制规范体系建设；内部控制制度设计适当；内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，内容完备；不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。
7、审议关联担保的情况
2023 年 3 月 13 日，第八届董事会审计委员会在公司会议中心召开，会议应
参加 3 人，实参加 2 人，缺席 1 人，董事黄成仁先生因公出差未参加本次会议。
会议审议了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》，并发表了专业意见，认为：该项关联担保主要是为满足凌钢集团的日常生产经营资
司提供生产经营所必须的原燃材料及公辅服务等，且其长期为公司大量银行贷款等融资提供无偿担保，有利于双方生产经营的持续稳定运行，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保并提交公司股东大会审议。
2023 年 6 月 19 日