固高科技:广东信达律师事务所关于固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

关于
固高科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权事项
的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所
关于固高科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权事项
的法律意见书
信达励字(2024)第 049 号
致：固高科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受固高科技股份有限公司（以下简称“固高科技”或“公司”）的委托，以法律顾问的身份参与固高科技 2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《固高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就固高科技 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。

释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
固高科技、公司 指 固高科技股份有限公司
本次激励计划 指 固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
管理人员、重要岗位人员，以及董事会认为应当激励的对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
权的行为。在本次激励计划中，行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
本次注销事项 指 固高科技 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件未成就及注销部分股票期权事项
《激励计划（草 指 《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》 案）》
《 考 核 管 理 办 指 《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
法》 考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《固高科技股份有限公司章程》
本法律意见书 指 本文，即《广东信达律师事务所关于固高科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成
就及注销部分股票期权事项的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元

法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件以及有关的口头、书面陈述均是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

法律意见书正文
1. 本次激励计划已履行的相关审批程序
1.1. 本次激励计划的审批及期权授予
1.1.1. 2021年9月30日，固高科技第一届董事会第三次会议审议通过了《关
于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事
项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
1.1.2. 2021年9月30日，固高科技第一届监事会第二次会议审议通过了《关
于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
等与本次激励计划相关的议案。
1.1.3. 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 9 日，固高科技在公司内部公示了
拟激励对象的姓名和职务，公示期满后，固高科技监事会于 2021 年 10 月
10 日就激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。
1.1.4. 2021 年 10 月 15 日，固高科技 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的
议案》《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划
有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
1.1.5. 2021 年 10 月 29 日，固高科技第一届董事会第四次会议审议通过了
《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》等与本次激励计划授予
相关的议案。
1.1.6. 2021 年 10 月 29 日，固高科技第一届监事会第三次会议审议通过了
《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》等与本次激励计划授予
相关的议案。
1.2. 行权数量和行权人数的调整情况
1.2.1. 2022 年 4 月 20 日，固高科技第一届董事会第六次会议及第一届监事
会第四次会议会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取
消已离职的 7 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 287,400 份。
1.2.2. 2022 年 9 月 20 日，固高科技第一届董事会第十一次会议审议通过了
《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 5 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权共计 287,000 份。
1.2.3. 2023 年 3 月 1 日，固高科技第一届董事会第十三次会议及第一届监
事会第七次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消
已离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 80,000 份。
1.2.4. 2023 年 8 月 25 日，固高科技第一届董事会第十九次会议及第一届监
事会第十一次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取
消已离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 140,000 份。
1.2.5. 2023 年 10 月 27 日，固高科技第一届董事会第二十次会议及第一届
监事会第十二次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意
取消已离职的 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 217,400 份。
1.2.6. 2023 年 12 月 19 日，固高科技第一届董事会第二十一次会议及第一
届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同
意取消已离职的 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 60,000
份。
1.2.7. .2024 年 4 月 18 日，固高科技第一届董事会第二十二次会议及第一
届监事会第十四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同
意取消已离职的 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 130,000
份。
1.2.8. 综上，截至本法律意见书出具日，固高科技合计 27 名激励对象离职。
根据公司本次激励计划的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不
符合本次激励计划中有关激励对象的规定，其持有的已获授但尚未行权的
合计 1,201,800 份股票期权已注销。本次激励计划的激励对象由 204 人调
整为 177 人。
1.3. 本次注销事项的审批
1.3.1. 2024 年 4 月 24 日，固高科技第一届董事会第二十三次会议及第一届
监事会第十五次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意本次注销事项。
综上，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权。
2. 本次注销部分股票期权的具体情况
2.1. 2024 年 4 月 24 日，固高科技召开第一届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部
分股票期权的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励
计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
本次激励计划第一个行权期业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应行权 业绩考核目标区间
考核年度 公司层面可行权系数=80% 公司层面可行权系数=100%
以公司2022年