青木股份:兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于青木数字技术股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对青木股份本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202 号），公司以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股 16,666,667 股，发行价格为 63.10元/股，募集资金总额为人民币 1,051,666,687.70 元，扣除各项不含增值税的发行费用后的募集资金净额为 951,112,378.99 元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16 号”《验资报告》。募集资金已全部到账并存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用与管理情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司首次公开发
行股票募集资金扣除发行费用后，以及经公司（1）于 2023 年 3 月 6 日召开第二
届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023 年 3 月 22 日召开
2023 年第一次临时股东大会，审议通过的《关于变更部分募投项目投资金额和
实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》；（2）于2024年01月10日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，
2024 年 01 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过的《关于变更部
分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的议案》。
截至 2023 年 12 月 31 日，期末尚未使用的募集资金账户余额为 52,299.12 万
元（包括累计收到的募集资金专用账户利息收入扣除银行手续费等的净额），其中闲置募集资金理财余额为 41,094.77 万元，募集资金专户期末余额为 11,204.35万元。由于募投项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际情况分期分批进行投入，预计短期内仍将有部分募集资金闲置。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的投资理财品种或进行结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金和自有资金投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 40,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币 40,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度使用期
限自股东大会审议通过之日至下一年度年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后，还需经公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（六）资金来源
公司进行现金管理所使用的资金为公司募集资金投资项目暂时闲置的募集资金及闲置自有资金。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）或进行结构性存款、通知存款等存款形式存放银行，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；
2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低的商业银行等金融机构的理财产品，或进行结构性存款、通知存款等存款形式存放,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、审核意见
（一）董事会意见
第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运行的前提下，拟计划使用总额不超过人民币 40,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币 40,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日至下一年度年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（二）监事会意见
第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币 40,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率、降低财务成本，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求。公司使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资收益。本保荐机构对公司实施该事项无异议，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
林悦 王贤
兴业证券股份有限公司
年月日