苏州规划:2023年度独立董事述职报告-卜璐

苏州规划设计研究院股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
-卜璐
本人作为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司 2023 年度内本人任职期间召开的董事会会议和股东大会，并基于独立立场对公司有关重大事项发表了独立意见，忠实履行职责，维护了公司及全体股东尤其是社会公众股股东的利益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人卜璐，女，1983 年 3 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留
权，博士研究生学历，国际法学专业。2010 年 8 月至今，任苏州大学王健法学院副教授；2019 年至今，任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的次数及投票情况
1、参加董事会情况
报告期内，本人共出席公司董事会 8 次，严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：

是否连续 投票情况
独立董事 应出席 现场出席 通讯出席 委托出席 缺席次数 两次未亲 （投反对
姓名 次数 次数 次数 次数 自出席会 票次数）
议
卜璐 8 6 2 0 0 否 0
2、参加股东大会的情况
2023 年度，公司共召开了 4 次股东大会，本人出席股东大会 4 次。
（二）参与专门委员会和独立董事专门会议的情况
1、作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人 2023 年任职期间积极组织薪酬与考核委员会相关委员对公司薪酬及考核情况进行监督，切实履行独立董事职责，并对相关考核和评价标准提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
2、作为公司第四届董事会审计委员会委员，本人 2023 年任职期间出席了全部 5 次审计委员会会议，对公司定期报告、续聘审计机构、利润分配、补选审计委员会召集人等议案进行了审议。切实履行了审计委员会的责任和义务。
3、作为公司第四届董事会提名委员会委员，本人 2023 年任职期间严格按照《公司章程》和《提名委员会工作细则》等规章制度积极履行职责，关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，参加了第四届董事会提名委员会第二次会议，审议通过了补选第四届独立董事的相关事项。
2023 年度未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起分别就2022年度利润分配预案、续聘2023年度审计机构、预计公司2023年度关联交易、公司闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财、公司2023年半年度利润分配预案、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、部分募集资金投资项目延期、增加部分募集资金投资项目实施地点、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换、补选第四届独立董事、公司及全资子公司向银行申请授信额度暨对全资子公司提供担保等相关事项发表了同意的独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司进行现场检查的情况及上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度任职期间，本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报、现场考察等多种形式，对公司的生产经营和财务状况进行了解，对公司内部控制制度的实施、三会运作的情况等进行监督。同时，与公司其他董事、监事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供便利条件。
（六）在维护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的要求持续完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正；督促和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和投资者特别是中小股东的合法利益。
2023 年度任职期间，本人通过出席公司股东大会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者关注与诉求，积极建立与中小投资者的良好沟通交流关系。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展；关注外部环境及市场变化对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司
法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。本人对需经董事会决策的重大事项，均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了自己的职责。
（一）应当披露的关联交易
公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于预计公司 2023 年度关联交易的议案》，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司及股东特别是中小股东利益等方面进行了审核，对公司各关联交易发表了意见，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年任职期间，公司及相关方均未发生变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年任职期间，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法, 没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，本人认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东的利益。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年任职期间，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
2023 年任职期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司高管续聘的议案》，同意
将赵伏龙女士返聘为公司副总经理的任期延至 2023 年 12 月 31 日。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，周中胜先生因个人原因申请辞去第四届董事会独立董事，补选王玉华女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2023 年任职期间，公司全体董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬政策和绩效考核标准。
除上述事项外，2023 年任职期间，公司未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价与建议
本人自担任独立董事以来，积极学习中国证监会、深圳证券交易所等监督部门出台的法律和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思维意识，为公司的科学决策和风险防范提高更好的意见和建议，更好地保护投资者的权益。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供各种有价值的参考意见。
独立董事：卜璐
2024 年 4 月 23 日
（此页无正文，为《苏州规划设计研究院股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告-卜璐》之签署页）
独立董事签名：
卜璐：_______________
签署日期：2024 年 4 月 23 日