湖南发展:公司章程(2024年4月)

湖南发展集团股份有限公司
章程
二〇二四年四月

目录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 公司党委 ...... 24
第六章 董事会 ...... 26
第一节 董 事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 35
第八章 监事会 ...... 38
第一节 监 事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第十章 通知和公告 ...... 43
第一节 通 知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十二章 修改章程 ...... 47
第十三章 附 则 ...... 48
附件一、股东大会议事规则 ...... 49
附件二、董事会议事规则 ...... 63
附件三、监事会议事规则 ...... 70
湖南发展集团股份有限公司章程
（经公司 2023 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和国家有关法律、行政法规及和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。
公司经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字(1993)第 12 号文批准，以定向募集方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信用代码:91430000185034687R。
第三条 公司于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督委员会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 2500 万股，于 1997 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称为湖南发展集团股份有限公司。英文名称为:HUNANDEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所为长沙市天心区芙蓉中路三段 142 号光大发展大厦 2708。
第六条 公司注册资本为人民币 464,158,282 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之
第十条 坚持现代企业制度。建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十一条 公司建立职工代表大会（以下简称“职代会”）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要条件。
第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 本《公司章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司党委委员、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，依法规范经营，科学创新发展，把公司打造成管理模式高效、具有行业影响力和市场竞争力的优秀上市公司。
第十六条 公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理服务；热力生产和供应；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；生物质燃气生产和供应；燃气经营；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；排放权交易服务；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司所有的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,000,000 股，成立时向发起人衡
阳市食杂果品总公司、中农行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公司三家发行24,110,000 股，占公司发行普通股总数的 44.64%。
第二十二条 公司股份总数为 464,158,282 股，公司的股本结构为：普通股 464,158,282
股，无其他种类股份。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十六条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)
项、第（五）项、第（六）项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节