普源精电:北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

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北京市君合律师事务所
关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
普源精电科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限公司
（以下简称“普源精电”、“公司”或“上市公司”）委托，担任普源精电拟通过发
行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“标的公司”）67.7419%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具了《北京
市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求，本所对自查期间（如下文所定
义）内相关人员买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出具本专项核查意见
（以下简称“本核查意见”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意
见。如无特别说明，本核查意见中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释
义的含义相同。
本核查意见仅供普源精电为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得
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用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：
一、自查期间
本次交易内幕信息知情人买卖普源精电股票情况的自查期间为上市公司就本
次交易申请停牌之日（即 2023 年 12 月 22 日）起前六个月至《普源精电科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日，即
2023 年 6 月 22 日至 2024 年 4 月 2 日（以下简称“自查期间”）。在此期间，上市
公司已于 2024 年 1 月 9 日披露了《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案》。
二、自查范围
本核查意见的核查范围为就买卖普源精电股票情况进行自查的本次交易内幕信息知情人（以下简称“自查主体”），包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女、兄弟姐妹。
三、自查期间内自查主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查报告，本次交易
自查主体在自查期间内存在买卖普源精电股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人自查期间内买卖上市公司股票情况
相关自然人在自查期间内买卖上市公司股票情况如下：
姓名 身份 累计买入股份 累计卖出股份 自查期末持股数量
（股） （股） （股）
孙宁霄 交易对方 108,860 - 108,860
孙延风 交易对方孙宁霄父亲 2,000 - 2,000
吴恩之 交易对方吴琼之姐姐 500 - 500
吴晓华 交易对方金兆健母亲 3,780 -3,780 -
针对上述交易行为，孙宁霄出具确认函确认如下：
“1、上述在核查期间内买入普源精电股票的行为是根据与普源精电签订的《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》中各转让方应以转让对价中不低于 20%通过二级市场交易购买普源精电股票的相关约定，上述股票交易行为系本人为履行协议约定而发生的，本人不存在利用内幕信息交易普源精电股票的情况。
2、若本人上述交易普源精电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，本人愿意将核查期间内交易普源精电股票所得收益上缴普源精电。
3、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
就上述买卖股票行为，孙延风、吴恩之、吴晓华分别出具声明：“普源精电股票停牌前，本人未获取与普源精电本次交易事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
同时，孙宁霄、吴琼之、金兆健针对上述直系亲属买卖股票行为出具声明：“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖普源精电股票的指示。上述股票买卖行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易
情况、公开市场信息、普源精电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖普源精电股票的情形。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）相关法人自查期间买卖上市公司股票情况
1、上市公司
自查期间内，上市公司存在通过回购专用证券账户买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
股票账户 累计买入股份 累计卖出股份 自查期末持股数量
（股） （股） （股）
普源精电科技股份有限公司回 280,185 - 280,185
购专用证券账户
根据上市公司的公告文件及其确认，普源精电于自查期间内通过上市公司回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于公司于2024年2月 29 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情