万讯自控:董事会决议公告

证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2024-017
债券代码：123112 债券简称：万讯转债
深 圳万讯自控股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年4月10日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年4月20日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《2023年度董事会工作报告》。
公司第五届独立董事郑丹女士、常远先生、胡振超先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》并将在2023年年度股东大会上述职，详情见公司今日刊登的《独立董事2023年度述职报告》（郑丹）、《独立董事2023年度述职
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议事前审议通过。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司2023年度内部控制情况出具了《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议事前审议通过。
7、审议通过《关于<董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议事前审议通过。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事傅宇晨先生、傅晓阳先生回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议事前审议通过。
10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构对本议案出具了《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的专项核查意见》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
保荐机构对本议案出具了《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》
随着公司规模的不断扩大，为了更好地支持公司业务的拓展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司拟向工商银行深圳分行等多家银行申请总计不超过25,000万元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
本次申请的授信额度公司及合并报表范围内的子公司均可使用。该授信项下额度可循环使用，具体融资日期及利率以各方签署的协议为准，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，合计不超过25,000万元或等值外币的授信额度。
本次申请的不超过25,000万元或等值外币的授信额度自公司第六届董事会第二次会议审批通过后一年内有效。董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切授信、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》
2024年度，公司非独立董事的年薪分为基本年薪和浮动年薪两部分，基本年薪按月发放，浮动年薪按照董事会薪酬与考核委员会制订的绩效考核办法的规定，根据公司业绩完成情况按考核时点发放。
2024年度，公司非独立董事人员薪酬标准为（以下均为含税金额）：
董事长傅宇晨先生，年薪人民币88.03万元，其中，基本年薪人民币44.02万元，浮动年薪人民币44.01万元；
董事、总经理傅晓阳先生，年薪人民币110.03万元，其中，基本年薪人民币55.02万元，浮动年薪人民币55.01万元；
董事、副总经理邹靖先生，年薪人民币53.63万元，其中，基本年薪32.18万元，浮动年薪21.45万元；
董事龙方彦先生，年薪人民币100.00万元，其中，基本年薪人民币60.00万元，浮动年薪人民币40.00万元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事傅宇晨先生、傅晓阳先生、邹靖先生、龙方彦先生回避表决。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前审议通过。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
2024年度，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和浮动年薪两部分，基本年薪按月发放，浮动年薪按照董事会薪酬与考核委员会制订的绩效考核办法的规定，根据公司业绩完成情况按考核时点发放。
2024年度，公司高级管理人员薪酬标准为（以下均为含税金额）：
董事、总经理傅晓阳先生及董事、副总经理邹靖先生根据审议通过的《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》标准执行；
副总经理、董事会秘书叶玲莉女士，年薪人民币50.42万元，其中基本年薪人民币30.25万元，浮动年薪人民币20.17万元；
财务负责人王琼女士，年薪人民币50.00万元，其中基本年薪人民币30.00万元，浮动年薪人民币20.00万元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事傅宇晨先生、傅晓阳先生、邹靖先生回避表决。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前审议通过。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，本议案详情见今日在巨潮资讯网刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议事前审议通过。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

广东信达律师事务所对本事项出具了《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。关联董事傅宇晨先生、傅晓阳先生、邹靖先生、龙方彦先生回避表决。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
17、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
本议案详情见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事