星湖科技:2023年度的独立董事述职报告

独立董事 2023 年度述职报告
本人刘衡，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》等公司制度的规定和要求，认真行使法规所赋予的权利，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司重大决策中的作用；同时积极参与公司治理和公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
本人是中山大学管理学院教授，2022 年 8 月起任公司独
立董事。2023 年 9 月 13 日，公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举产生公司第十一届董事会，本人被选举继续担任公司独立董事。
本人多年从事工商管理、战略管理的教学和研究，在管理专业领域积累了丰富的经验，拥有作为公司的独立董事的专业资质及能力。本人工作履历、专业背景以及兼职情况可详见公司披露的 2023 年年度报告。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属
企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2.本人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会会议和 3 次股东大
会。作为独立董事，本人按时出席了会议，在审议提交董事会的相关事宜时，与公司及相关方保持密切沟通，认真审议每项议案，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，积极参与讨论，并就相关事宜发表了独立意见，充分发挥了参谋和监督作用。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
董事会 股东大会
独立董 应出 亲自 以通讯 委托 是否连续两 投 票 情
事姓名 席次 出席 方式出 出席 缺席 次未亲自出 况 出席次数
数 次数 席次数 次数 次数 席会议 反 弃
对 权
刘衡 10 10 9 0 0 否 0 0 3

（二）参与专门委员会和独立董事专门会议工作的情况
公司董事会设战略发展与 ESG（原名战略委员会）、审计、
提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事委员占多数。本人是 4 个专门委员会委员，并担任提名委员会召集人。2023 年度本人认真履行职责，积极出席专门委员会及独立董事专门会议的会议共计 18次，均未有无故缺席的情况发生。其中，作为召集人，本人主持召开了 2 次薪酬与考核委员会会议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。报告期内，参与公司专门委员会和独立董事专门会议工作的具体情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委 战略与ESG发展委员会 独立董事专门
独立董 员会 （原名战略委员会） 会议
事姓名 应出席 亲自出 应出席 亲自出 应出席 亲自出 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 次数 次数 次数
刘衡 11 11 2 2 2 2 2 2 1 1
（三）保护投资者权益方面的情况
1.对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2.关注到薪酬与考核委员会职责范围内的重大事项，依照程序及时将涉及董事、高级管理人员薪酬的事项提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议，并经全体成员过半数同意后，
提交董事会审议。
3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（四）培训学习情况
担任公司独立董事以来，本人一直注重主动学习并掌握最新的法律法规及相关制度规定，通过持续参加监管部门的独董任职后续培训和各类专题培训学习，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
报告期内，本人实地考察了鼎湖生物工程基地和生化制药厂，重点调研了解 I 加 G、玉米发酵酱（膏）系列产品的生产和销售情况，以及公司与竞争对手的专利诉讼案件进展情况，加深了对公司发展战略部署和十四五规划调整的理解。同时，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等的机会及其他工作时间，通过会谈、微信、
视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，展开沟通交流，了解公司战略规划贯彻落实情况、各业务板块整体运行现状、规范运作情况和可能产生的经营风险等，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，同时也发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，就公司面临的市场形势、行业发展趋势和内控建设进行了探讨、分析。公司相关工作人员能够积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，在召开董事会及相关会议前，及时传递会议资料，组织独立董事到企业调研，不定期发送监管培训资料供独立董事学习，专题举办公司新开展的业务知识培训、ESG 专项培训和上市公司合规培训，为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。
（七）履行独立董事特别职权的情况
1.报告期内，本人无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；
2.报告期内，本人无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内，本人无提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立
董事的职责要求，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况、董事会换届、董事提名与选举、高级管理人员提名及聘任、审计机构聘任、年度审计工作、公司及股东承诺履行情况等
方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1.报告期内，审核公司董事（非独立董事）及高级管理人员的 2022 年度薪酬情况，并向公司建议进一步完善考评和激励机制，细化考核指标，兼顾过程和结果，更好地发挥薪酬激励机制作用。公司目前已积极探索建立和完善适合公司的长效激励机制，以充分调动员工积极性，努力提升公司经济效益。对公司提交董事会审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》，因与该事项存在利害关系，本人履行了回避表决的义务。
2.依照公司经营与发展的实际情况，以及董事的任职条件，对第十届董事会提名的新一届董事候选人的任职资格进行审查，根据高级管理人员的任职条件，对董事会拟聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书人选的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见及决议情况提交公司董事会。
（二）关联交易的情况
报告期内，公司提交董事会审议《关于终止向特定对象发行股票募集配套资金的议案》和《关于向控股子公司增资的议案》的涉及关联交易事项，基于公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见，本人发表了独立意见，并同意提交董事会审议。
（三）年度审计工作的情况
在年度财务报告审计期间，及时审阅公司编制的财务报表，就审计范围、审计计划、审计方法等事项进与年审会计
师进行了充分的沟通和交流，对年审工作进程进行全过程必要的督查，关注关键审计事项，也年审会计师进行充分的沟通，并督促年审会计师在约定期间内提交审计报告。
（四）内部审计工作的情况
审阅内部审计工作计划和执行情况，定期听取公司关于内审计划的执行情况以及内审工作中发现的问题，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，持续完善内控制度，开展专项审计，加强公司合规运作，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
（五）财务信息的审阅情况
审阅公司各期财务报告，重点关注公司财务报告的重大会计政策、会计估计及其变更和差错更正，并对其发表意见。
（六）内部控制自我评价报告的审阅情况
2022 年 11 月 14 经中国证券监督管理委员会的核准，公
司实施了对伊品生物的重大资产重组事项，2022 年 11 月 22日，伊品生物 99.22%的股份已过户至公司名下，成为公司的控股子公司。随着公司重大资产重组的完成，公司主营业务、组织机构、管理体系等均发生了较大的变化，原有的内部控制体系已不能完全适应公司的生产经营状况。公司积极完善内控体系，进一步建立以风险管理为导向的内部控制体系，主动发现实施过程中的缺陷与不足，有效促进内控的持续改进和不断优化。同时，强化内部控制监督检查及整改，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，提高内部控制实施效率，有效防范各类风险，促进公司高效、健康、可持续发展。
根据中国证券监督管理委员会《关于 2012 年主板上市
公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》规定：“主
板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”，公司在披露 2022 年年度报告时，豁免披露 2022 年度内部控制评价报告。
（七）聘任审计机构情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘