百诚医药:公司章程

杭州百诚医药科技股份有限公司
章 程
二〇二四年 四月

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股 东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会 ......22
第一节 董 事 ......22
第二节 董事会 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会 ......34
第一节 监 事 ......34
第二节 监事会 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告 ......43
第一节 通 知 ......43
第二节 公 告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程 ......48
第十二章 附 则 ......48
第一章 总 则
第一条 为维护杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由杭州百诚医药科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 91330108577318224J。
第三条 公司于 2021 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 27,041,667 股，于 2021年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州百诚医药科技股份有限公司
英文全称：Hangzhou Bio-Sincerity Pharma-Tech Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路 159 号。
邮政编码：311100。
第六条 公司注册资本为人民币 108,919,903.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以创新、共享的经营理念，倡导百责不怠、以诚为先、敬业为魂、团队精神的企业价值观，实现作为一个可信任的合作者、一家受人尊敬的公司、一家可持续发展的公司愿景。
第十四条 经公司登记机关核准，本公司经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；医用包装材料制造；日用化学产品制造；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；公共事业管理服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；科技中介服务；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售；软件开发；软件外包服务；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械租赁；农产品质量安全检测；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质进口；药品进出口；新化学物质生产；药品批发；第三类医疗器械经营；药品互联
网信息服务；医疗器械互联网信息服务；原料血浆的采集与供应；保健食品生产；专利代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司由有限公司整体变更为股份有限公司时的股本为 1,150 万
元，发起人共计 8 名，发起人认购的股份数及持股比例见下表：
序 发起人名称 持股数量（万 持股比例 出资 出资时间
号 股） （%） 形式
1 邵春能 790 68.7 净资 2015.12.13
产
2 赵君妃 100 8.69 净资 2015.12.13
产
3 新昌百众投资管理合伙企业 100 8.69 净资 2015.12.13
（有限合伙） 产
4 汪卫军 60 5.22 净资 2015.12.13
产
5 陈义弘 50 4.35 净资 2015.12.13
产
6 杨益春 20 1.74 净资 2015.12.13
产
7 杭州维康科技有限公司 20 1.74 净资 2015.12.13
产

8 杭州本域投资管理咨询有限 10 0.87 净资 2015.12.13
公司 产
合计 1,150 100 - -
第二十条 公司股份总数为 108,919,903 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出