威海广泰:2023年度董事会工作报告

威海广泰空港设备股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责、规范运作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，保障了公司的规范治理与可持续发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023年董事会重点工作情况
报告期，全体董事充分发挥专业技能和决策能力，勤勉尽责、专业审慎、群策群力，认真履行董事义务，科学指导和支持公司管理层工作，不断提出合理化意见和建议，全力支持公司的高质量可持续性发展，充分展现了董事会的战略指导和科学决策作用。2023年度完成重点工作如下：
（一）成功发行可转换公司债券
为充分利用资本市场，减少公司财务成本，公司经过董事会和股东大会审议，决定向不特定对象发行可转换公司债券。在前期完成所有资料准备之后，公司于3月向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）正式提交申请发行材料，并于当月收到深交所出具的《关于受理威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕285号）。
7月13日，深交所上市审核委员会召开2023年第53次上市审核委员会审议会议，对公司发行可转债的申请进行了审核，结果为公司本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
8月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1972号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
10月，公司启动发行本次可转债，并成功发行7,000,000张可转换公司债券，募集资金7亿元，11月10日，公司可转债上市。
本次成功发行可转债有力保障了应急救援产业基地和羊亭智能化改造项目的
顺利建设，将极大提高公司生产能力。
（二）股权激励相关工作
1、办理限制性股票解禁
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，决定按照激励计划的相关规定为符合条件的123人激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量220.08万股，占公司总股本的0.41%，并于2023年12月15日上市流通。
2、回购注销限制性股票
鉴于激励计划的3名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售共计15.12万股限制性股票，回购价格为5.23元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购限制性股票已于2023年11月28日注销完成，公司股份总数由534,474,505股变更534,323,305股，注册资本由534,474,505元变更534,323,305元。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成，公司决定回购注销上述限制性股票激励对象171人已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票合计309.6044万股。其中，首次授予部分220.08万股限制性股票，回购价格为5.23元/股；预留授予部分89.5244万股限制性股票，回购价格为5.80元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购限制性股票已于2024年4月17日注销完成，公司股份总数由534,323,305股变更531,227,261股，注册资本由534,323,305元变更531,227,261元。
（三）向安泰装备增资
为加强公司空港装备之间生产、销售的协同性，完善公司产业板块，公司决定对参股公司安泰装备增资。增资后安泰装备注册资本由10,000万增加至14,571.43万元，增加的注册资本由公司出资4,617.14万元认购，公司持股比例由49%增加至65%，其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资后，安泰装备纳入公司合并报表，便于公司对其生产过程的管理，通过集中下料、喷漆等工序，能够提高安泰装备生产效率、降低成本，同时能够避免公司与安泰装备的关联交易。
（四）募集资金的使用和管理
1、用募集资金置换先期投入

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）“中兴华核字（2023）第030097号”《关于威海广泰空港设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》审核，同意公司以募集资金置换预先支付的募集资金投资项目及发行相关费用的自筹资金合计11,358.96万元。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，同意公司使用发行可转债募集的总额不超过2.2亿元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。
3、使用部分闲置募集资金进行现金管理
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过1.7亿元暂时闲置的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，董事会共召开12次会议，所有会议的召开均符合法定程序，决议均合法有效。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了5次股东大会，并严格执行股东大会决议，有效的维护了公司及全体股东的利益。
（三）信息披露工作履行情况公司
董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。
三、独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事充分行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，
推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司2023年度聘任公司董事、向不特定对象发行可转债、为子公司银行授信提供担保、回购注销限制性股票、调整限制性股票回购价格及数量等事项发表了独立意见，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
除参加董事会会议、董事会专门委员会会议外，独立董事根据《独立董事工作细则》的要求，在报告期多次实地考察公司情况，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
报告期内，独立董事根据《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层全面汇报的公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，审核年度审计工作安排，并参加了年审注册会计师沟通会，确保年度报告披露的真实、准确、完整。
四、董事会下设专门委员会工作情况
1、报告期内，董事会战略委员会讨论了公司2024年度经营指导意见，明确了公司经营方针、经营指标、产业布局、市场拓展和研发方向。
2、报告期内，董事会审计委员会与会计师事务所项目负责人、公司财务负责人和董事会秘书就重点审计事项、重点关注的问题与会计师事务所进行了沟通和交流，并提出专业意见；定期召开审计沟通会，对重点审计事项及重点关注的问题在审计过程中都充分关注。
3、报告期内，提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》开展工作，认真履行职责，对公司股东提名的董事进行严格审查，向董事会推荐了第七届董事候选人。
4、报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》的相关规定履行监督考核职能，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事及高级管理人员的薪酬方案提出意见和建议，对公司董事和高级管理人员进行考核，提升公司薪酬体系以及考核的科学合理性，提升公司规范运作水平。同时对股权激励解禁成就是否达成进行审议，解禁成就达成部分限售股票，回购
注销成就未达成部分限售股票。
五、2023年经营情况概述
2023年，公司在企业文化的指引下，不忘初心、牢记使命，继续以“十大坚持”为纲，践行“以技术创新为龙头，以客户价值为导向，走精品道路，提质降本增效”的工作主线，本着“坚持市场第一、坚持创新发展、坚持奋斗者暨贡献者为本”的核心价值观，积极推动数智转型，打造先进的智能化高端保障装备制造平台。公司全体员工踔厉奋发、勇毅前行，克服国内市场暂时困难，牢牢把握国际市场机遇，全年公司销售收入24.04亿元，同比增长2.49%，归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，同比降低47.64%。
（一）空港装备产业
报告期，国内航空市场开始复苏，但受各种因素的影响，空港装备采购需求没有如预期回升，市场竞争激烈，销售增长未达预期。公司加大市场拓展力度，加强与三大航空公司和四大机场的销售推广，市场占有率稳步上升。全年取得订单6.26亿元，同比增长10%。
报告期是公司国际化元年，国际业务厚积薄发，取得了爆发性增长，广泰品牌影响力空前提升。随着与国际客户沟通渠道逐步畅通，公司积极参加新加坡、德国等国际空港装备展会，充分展示公司产品竞争力和领先技术，同时加强互访交流，展示公司雄厚的生产能力，改变国际客户对我国产品的刻板认知，扩大广泰品牌效益。公司在原有销售渠道的基础上，加强与大客户高层沟通，形成战略共识，构建了新型销售网络，目前与Swissport、Dnata、Menzise、TCR、宏亚公司等客户都达成长期战略合作，公司产品市场覆盖机场范围暴增到1000余座，并且通过前述与国际知名的客户合作，吸引了众多客户主动前来洽谈业务。公司电动化空港装备已经引领全球行业发展，报告期公司加大电动产品在国际上的推广和销售，顺利交付亚洲、欧洲、南美洲等机场，在德国慕尼黑等国际空港装备展会上，公司产品获得众多国际客户的交口称赞，随着全球碳排放政策的逐步落实和公司产品示范效应，国际电动空港装备市场将会不断扩大。全年取得订单6.21亿元（包含销售给境内公司再进行出口的订单），同比增长352%。2023年公司产品服务的国家和地区从年初70多个增长至90多个，广泰智造服务全球的愿景又迈进了一步。
报告期，公司数字化转型加速，精细化设计、精益化管理进入深耕区，推进“六
发产品完成16项方案设计和17项工程设计，投放市场5项新产品。实现超视距远程设备部署31套，使工厂远程调试成为常态；无人驾驶转运车和行李牵引车已经在客户机场测试；换电式储能电源系统交付客户，公司产品进入储能新领域；电动无拖把飞机牵引车获得机械工业设计金奖，并成功交付客户；取得7个产品的欧盟CE认证，保证公司产品顺利出口。
（二）应急救援装备产业