美晨生态:山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案(更正后)

股票代码:300237 股票简称:美晨生态 上市地点：深圳证券交易所
山东美晨生态环境股份有限公司
重大资产出售预案
项目 交易对方
重大资产出售 将根据公开挂牌结果确定
二〇二四年四月

公 司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次出售标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成。本次交易标的资产将于重组相关的审计相关报告出具、评估工作完成后，并经内部决策后依法依规在相应的国有产权交易场所进行挂牌交易，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售事项，编制并披露《重组报告书》。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重 大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
美晨生态拟在产权交易场所挂牌出售上市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权，目前产权交易场所尚未披露相关挂牌信息。本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司核心竞争力。
（二）交易价格及估值情况
本次交易审计、评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，最终交易价格将以在产
权交易场所竞买确定的最终价格为准。
截至本预案出具日，审计相关报告的出具、标的资产的评估、尽职调查等工作正在进行中，经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
二、交易合同以交易双方最终签署为准
根据产权交易场所的相关规定，挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易场所组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易场所按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。
上市公司将在受让方竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。

三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具之日，本次交易标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2023 年度财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前 12 个月内上市公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
美晨生态拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
受基建、房地产、园林绿化行业景气度下滑、地方财政资金紧张等影响，赛石园林近年来经营业绩持续下滑，工程回款较难较慢，导致亏损严重，直接影响了上市公司业绩。本次交易完成后，赛石园林业务将从上市公司剥离，有助于上市公司更好的聚焦汽车零部件业务，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
上市公司及赛石园林 2021-2023 年财务状况如下表所示：

单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
上市公司 赛石园林 上市公司 赛石园林 上市公司 赛石园林
营业收入 168,400.28 27,832.64 136,686.70 44,063.27 207,554.44 74,624.72
营业利润 -117,685.86 -107,066.58 -152,132.99 -126,922.83 -38,412.09 -37,497.67
归属于母
公司净利 -139,077.66 -128,538.37 -135,701.90 -112,767.93 -36,680.70 -37,041.14
润
如上表所见，赛石园林是近年来上市公司经营亏损的主要原因。如本次资产出售顺利完成，则预期上市公司经营业绩将出现较大改观。
后续公司将在与本次重组相关的审计相关报告出具、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、控股股东及其上级部门已经原则性同意本次交易；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十二会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司在产权交易场所就拟转让的标的资产启动预挂牌；
2、本次交易相关标的的资产评估报告依规向有权单位备案；

3、上市公司在产权交易场所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；
4、本次交易涉及的审计、评估等中介机构工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、上市公司召开股东大会批准本次交易；
6、控股股东及有权上级单位作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为
本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次重大资 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为
上市公司及董 产重组披露文件 本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
事、监事和高 和申请文件的承 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
级管理人员 诺函 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本
次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董
事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。