固高科技:关于受赠资产暨关联交易的公告

固高科技股份有限公司
关于受赠资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、固高科技（香港）有限公司（以下简称“香港固高”）拟向固高科技股份有限公司的全资子公司固高科技（国际）有限公司以1港币赠与香港固高持有的固高发展叁有限公司100%股权。
2、本次交易构成关联交易，董事长李泽湘先生、董事高秉强先生、董事周玲女士回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次受赠交易无需提交股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次受赠交易不构成重大资产重组。
1、2020年11月19日，为实施A股上市规划，经固高科技（香港）有限公司股东大会审议通过，决定对持股层级进行优化，对香港固高及固高科技（深圳）有限公司的股权架构进行相应调整。2020年12月23日，香港固高全体股东签署了《股权重组协议》。2021年6月30日，固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东签署《股权重组协议之补充协议》，对持股层级调整后香港固高层面资产处置及财产性权益归属进行了进一步约定，其中，对于“股权及现金等其他资产”，各方约定“除持有固高科技股权外，香港固高于《重组协议》签署前享有的其他资产以及该等资产的孳息、处置收益（包括但不限于业务应收款项、资产转让所得、清算所得、分红、物业租金），注入固高发展或香港固高新设立的全资香港子公司，并尽快将固高发展以港币1元的象征性价格转让给固高国际，或将该等财产性权益通过合法可行的方式，由《股权重组协议之补充协议》签署时固高科技股东按协议签署日在固高深圳的持股比例享有或分配。”

基于前述约定，香港固高出资5,800万港币成立了固高发展叁有限公司(以下简称”固高发展叁”，香港固高现拟向公司全资子公司固高科技（国际）有限公司（以下简称“固高国际”）以1港币象征性价格赠与固高发展叁100%的股权。
本次交易完成后，公司的全资子公司固高国际将持有固高发展叁100%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项为上市公司单方面获得利益的交易，在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、固高科技（香港）有限公司为公司的关联方，公司本次受赠资产行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
名称 固高科技（香港）有限公司
成立时间 1999 年 7 月 14 日
住所 香港九龙观塘伟业街 108号丝宝国际大厦 10 楼 1008 室
已发行的股 153.34万股
份总数
序号 股东姓名/名称 持股数（万 股权比例
股）
1 李泽湘 84.50 55.11%
2 高秉强 47.32 30.86%
3 朱霞霄 9.38 6.11%
股权结构 4 Clear Water Bay Startup Fund LP 9.20 6.00%
5 高波 2.00 1.30%
6 清水湾香港创投发展有限公司 0.91 0.59%
7 赵蕴 0.03 0.02%
合 计 153.34 100.00%
（一）交易标的
本次受赠标的为固高发展叁100%股权，对应实缴注册资本为5,800万港币。
（二）固高发展叁
1、基本情况
中文名称 固高发展叁有限公司
英文名称 Googol Development III Limited
成立时间 2023 年 11 月 20 日

住所 UNIT 1008, 10/F C-BONS INTERNATIONAL CTR 108 WAI YIP ST KWUN
TONG KLN HONG KONG
已 发 行 的 股 58,000,000
份总数
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
股权结构 1 固高科技（香 5800 100.00
港）有限公司
合计 5800 100.00
2、主要财务数据
单位：万港币
项目 2024年03月31日
资产总额 5800.4232
负债总额 0.2
净资产 5800.2232
公司的全资子公司固高国际以1港币象征性价格受赠固高发展叁100%股权，且不附加任何条件。受赠完成后，固高国际将持有固高发展叁100%股权。本次交易有利于改善公司资产结构，有利于公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据企业会计准则的相关规定，公司将对本次受赠股权进行相应的会计处理，具体会计处理及对影响金额以会计师事务所年度审计结果为准。
2024年年初至今，除本次关联交易外，公司与香港固高未发生其他关联交易。
公司于2024年4月18日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为：公司的全资子公司固高国际以1港币对价受赠固高发展叁100%股权，不附有任何条件。本次受赠有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司于2024年4月18日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：公司的全资子公司固高国际以1港币象征性价格受赠固高发展叁100%股权，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第一届董事会第二次独立董事专门会议对受赠资产暨关联交易的议案进行了认真审议，发表如下审查意见：本次受赠股权资产系基于公司上市前已经披露过的“香港固高及固高有限持股层级调整方案”之后续资产处置。上市前《股权重组协议》、《股权重组协议之补充协议》对持股层级调整后香港固高层面资产处置及财产性权益归属进行了约定，本次交易符合相关约定。公司的全资子公司固高国际以1港币象征性价格受赠固高发展叁100%股权，且不附加任何条件，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《关于受赠资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
九、备查文件
1、第一届董事会第二十二次会议决议；
2、第一届监事会第十四次会议决议；
3、第一届董事会第二次独立董事专门会议决议。
4、香港固高董事会决议
特此公告。
固高科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日