通程控股:【通程控股】信息披露工作制度

长沙通程控股股份有限公司
信息披露工作制度
第一章总则
第一条 为规范长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关规定，以及《长沙通程控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司从事或发生对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可
能产生较大影响的行为或事件的信息管理、披露、保密，适用本制度。公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东及实际控制人及法律法规规定的其他负有披露义务的人员为信息披露义务人，适用本制度。
第三条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；
（四）公司向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第二章信息披露原则

第四条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条公司信息在公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有义务将该信息的知情者控制在最小范围以内，并声明保密责任。
第八条公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会、深圳证券交易所指定的媒体中选择。公司应公开披露的信息如需在其他公共传媒披露的，不得先于该指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第九条公司对外信息披露或回答咨询，由证券研发部负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券研发部，由证券研发部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十条在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券研发部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反本条规定的，依法承担相应的责任。

第三章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条公司编制招股说明书应当符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经审核并注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十三条公司证券发行申请经审核并注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证券监管机构书面说明，并经证券监管机构同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十四条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十五条公司发行证券的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条公司在非公开发行新股后，应当根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定依法编制和披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。
第十八条年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起 4 个月内，按照中国证监会及证
券交易所相关规定编制年度报告正文及摘要并披露；
（二）公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
（三）年度报告应该记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
4、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
第十九条中期报告：
（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，按照中国证
监会及证券交易所相关规定编制中期报告正文及摘要并披露；
（二）中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
1、拟依据半年度报告派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；
2、中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
（三）中期报告应该记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险及董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十三条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）公司股票因出具《上市规则》9.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风
险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十六条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十七条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券