奥迪威:股东大会议事规则

证券代码：832491 证券简称：奥迪威 公告编号：2024-024
广东奥迪威传感科技股份有限公司
股东大会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东奥迪威传感科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员具有约束
力。
第二章 股东大会的召集

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及本规则规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所，说明原因并公告。
第四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）二分之一的独立董事提议召开时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第五条 公司股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议董事会
召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或提议召开临时股东大会的股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第十三条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十四条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。
第十六条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。
第三章 股东大会提案
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 董事、监事提名的方式和程序为：
每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。召集人应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。披露的资料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出，并经股东大会选举产生。独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

第二十一条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购
兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十二条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会
表决通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其
他地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。股东大会召开前，股东应按照股东大会会议通知的要求配合公司完成参加会议的预先登记手续。
第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人出具的加盖单位印章的书面委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为