和顺科技:关联交易管理制度(2024年4月修订)

关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《杭州和顺
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避，若因特殊情况无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
应从对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联人进行实质判断。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的；
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第三章 关联交易的决策与审批
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露，并提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第十一条 公司与关联方拟发生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保，受赠财产，单纯减免公司债务的除外），应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对
交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券监管部门认为有必要的，应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金
额的，应提交股东大会审议。
第十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本章规定重新履行审议程序和披露义务。
第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十条或第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照第十条或第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条标准的，适用第十条、第十一条的规定。
已按照第十条、第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，经独立董事专门会议审议，并全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第四章 关联交易决策程序的豁免
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交
股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十条 公司与关联人达成下列关联交易，可免于按关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 回避表决
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事，或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款