佐力药业:2023年度独立董事述职报告(朱建)

浙江佐力药业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
——朱建
各位股东及股东代表：
本人作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年的工作情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人朱建，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，正高级会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任钱江水利开发股份有限公司财务总监、董事会秘书等职务。现任浙江众鑫环保科技集团股份有限公司财务总监、浙江金盾风机股份有限公司独立董事、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司独立董事、浙江祥邦科技股份有限公司独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司董事会的召集召开均符合法定程序，相关事项均履行了法定的程序，合法有效。会议的相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。2023年度，公司共召开5次董事会和2次股东大会，本人出席会议情况如下：
董事会出席情况 股东大会列席情况

应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 召开次数 列席次数
事会次数 席次数 席次数 次数 自出席会议
5 5 0 0 否 2 2
报告期内，本人按时出席公司董事会及股东大会，没有缺席或委托其他独立董事代为出席的情形，本人对提交会议的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人对 2023 年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司相关规定的要求，出席了相关会议。报告期内履职情况如下:
2023 年度，公司共召开 6 次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委
员会主任委员，按照规定召集、召开审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照规定认真参与薪酬与考核委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬方案等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
作为公司董事会提名委员会的成员，在本人2023年度任期内，公司未召开过提名委员会会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能
极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人对公司的经营活动进行了监督和检查，了解公司的生产经营情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、公司治理情况等相关事项，并通过电话和邮件等途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展情况、公司治理等各方面情况进行持续了解，并对公司规范运作方面提出了合理的意见和建议。
（五）保护股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、积极参加公司相关会议，关注公司的生产经营、财务管理、内部控制制度等情况，提高公司的规范运作水平。对公司董事会审议的事项认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
3、本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司以各种方式组织的相关培训，认真学习最新的法律、法规及其他相关文件，加深对有关公司治理、保护中小股东合法权益等规定的认识，不断提高自己的履职能力，更好地为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，维护好公司及广大投资者的权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司提高规范运作水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易情况
2023年6月30日，公司召开了第七届董事会第十六次(临时)会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》，本次交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
2023年4月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，且具备上市公司审计工作的丰富经验，其在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了外部审计机构的责任与义务，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。本人对该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（四）提供担保事项
2023年3月14日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。公司本次为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）向银行申请授信额度事项主要是为了满足其经营发展的需要。本人认为本次担保对象为公司控股子公司，其在银行的信用记录良好，未发生不良借款，资产负债情况较为稳定，财务风险可控，公司持有其 81%的股份，能够较为有效的控制其日
常 经营活动风险及决策，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定。本人对该事项发表了同意的独立意见。
（五）募集资金使用情况
2023年3月14日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。本人认为公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于进一步提高公司的资金使用效率，提升投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进和公司正常运营。本人对该事项发表了同意的独立意见。
综上，本人认为公司 2023 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规
定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自身积累的专业知识和执业经验，依法依规履行独立董事相关职责，与公司保持积极沟通，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了专业意见，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续勤勉尽职，按照法律法规及规范性文件的相关规定和要求，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事：朱建
2024年4月17日