恒为科技:恒为科技公司章程

恒为科技（上海）股份有限公司
章程
2024 年 4 月

目录

第一章总则...... 3
第二章经营宗旨和范围...... 4
第三章股份...... 4
第四章股东和股东大会...... 8
第五章董事会...... 26
第六章总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章监事会...... 36
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第九章通知和公告...... 44
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第十一章修改章程...... 48
第十二章附则...... 49
第一章 总则
第一条 为维护恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海恒为信息科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000748772166A。
第三条 公司于2017年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于2017年6月7日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：恒为科技（上海）股份有限公司
英文名称：EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation
第五条 公司住所：上海市徐汇区乐山路33号103室，邮政编码：200030。
第六条 公司注册资本为人民币32,020.9243万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
公司致力于以持续的科技创新为网络及信息安全、工业互联网、信创、能源科技等领域，提供先进的产品和服务，促进行业发展，承担社会责任，并在此过程中尽力为客户、股东以及员工创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服务，计算机系统集成，网络工程、通信建设工程设计与施工，从事货物与技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司发起人以其所持有的上海恒为信息科技有限公司对应的截至2014年6月30日经审计的净资产人民币112,931,334.59元，按照11.293133:1的比例整体折股，折为股本1,000万股，其余人民币102,931,334.59元计入资本公积，发起设立时，公司发起人姓名或名称以及发起人所认购的股份数额如下表所示：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资时间
（股）
1. 沈振宇 280 万 2014.10.23
2. 胡德勇 150 万 2014.10.23
3. 王翔 115 万 2014.10.23
4. 上海恒托投资管理合伙企业 100 万 2014.10.23
（有限合伙）
5. 张诗超 70 万 2014.10.23
6. 张明 57 万 2014.10.23
7. 黄建 50 万 2014.10.23
8. 丁国荣 40 万 2014.10.23
9. 黄琦 37.5 万 2014.10.23
10. 李明建 10 万 2014.10.23
11. 黄明伟 10 万 2014.10.23
12. 潘进 10 万 2014.10.23
13. 毕崇蓓 10 万 2014.10.23
14. 卢苇平 10 万 2014.10.23
15. 梁晓冬 8 万 2014.10.23
16. 徐洋 8 万 2014.10.23
17. 王怡河 8 万 2014.10.23
18. 林峰 7 万 2014.10.23
19. 俞浩明 5 万 2014.10.23

序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资时间
（股）
20. 罗百军 4 万 2014.10.23
21. 黄莺波 4 万 2014.10.23
22. 王骁 3.5 万 2014.10.23
23. 顾海东 3 万 2014.10.23
合计 1,000 万 2014.10.23
第二十条 公司股份总数为32,020.9243万股，其中，普通股32,020.9243万股。
公司可依法发行普通股和优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公