红棉股份:中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司2023年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于广州市红棉智汇科创股份有限公司
2023年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：红棉股份
保荐代表人姓名：洪树勤 联系电话：020-32258106
保荐代表人姓名：陈琳 联系电话：020-32258106
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披 是
露文件
（2）未及时审阅公司信息披露 不适用
文件的次数
2．督导公司建立健全并有效执
行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规
章制度（包括但不限于防止关
联方占用公司资源的制度、募 是
集资金管理制度、内控制度、
内部审计制度、关联交易制
度）
（2）公司是否有效执行相关规 是，根据广州市红棉智汇科创股份有限公司2023年内部控制自我评
章制度 价报告、2023度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制
度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次 每月1次
数
（2）公司募集资金项目进展是 是
否与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次

项目 工作内容
（2）现场检查报告是否按照深 是
圳证券交易所规定报送
（3）现场检查发现的主要问题 不适用
及整改情况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题 不适用
及结论意见
7.向深圳证券交易所报告情况
（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的 0次。除按规定出具的核查意见及现场检查报告外，不存在其他需
次数 向交易所报告的情形
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改 不适用
情况
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
2023年8月，公司完成了与控股股东轻工集团之间的资产置换程
（2）关注事项的主要内容 序，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发
和运营。
公司完成资产置换，并于2023年8月12日完成标的资产过户。2023
（3）关注事项的进展或者整改 年度，广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）
情况 实现扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润6, 034.31 万元，
完成了 2023 年度的业绩承诺。
9.保荐业务工作底稿记录、保管 是
是否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024年3月7日
根据《上市公司章程指引》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交
易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
（3）培训的主要内容 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作（2023年修订）》以及其他有关法律法规、指引等，对上
市公司董事、监事以及高级管理人员职责、内幕交易、关联交易、
信息披露、对外投资以及募集资金使用及管理等方面进行培训，并
结合相关案例进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情 无
况
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项 存在的问题 采取的
措施
保荐人查阅了公司信息披露文件，内幕信息管理和知情人登记管理情
1.信息披露 况，信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制审计报告，检 不适用
索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方
面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制
2.公司内部制度 自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人 不适用的建立和执行 员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问
题。
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文
3．“三会”运作 件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大 不适用
问题。
4.控股股东及实 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信 不适用际控制人变动 息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对
账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查
5.募集资金存放 阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资 不适用
及使用 金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师
出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未
发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明
6.关联交易 细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分 不适用
析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问
题。
7.对外担保 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进 不适用
行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售
8.购买、出售资 明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允 不适用
产 性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产
方面存在重大问题。
9.其他业务类别
重要事项（包 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保
括对外投资、 值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信
风险投资、委 息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存 不适用托理财、财务 在重大问题。
资助、套期保
值等）
10．发行人或
者其聘请的证 发行人配合了保荐人关于持续督导等事项的访谈，配合提供了三会文
券服务机构配 件、内部制度等资料。 不适用
合保荐工作的
情况
11.其他（包括
经营环境、业 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公
务发展、财务 司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经
状况、管理状 营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理 不适用况、核心技术 人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状
等方面的重大 况、核心技术等方面存在重大问题。
变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是 未履
否 行承
出具承 履 诺的
承诺方 诺名称 主要承诺内容 行 原因
承 及解
诺 决措
施
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
关于所 等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
提供信 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
息真实 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
性、准 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、 不适
上市公司 确性和 误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期