普源精电:普源精电科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

普源精电科技股份有限公司
（苏州市高新区科灵路 8 号）
（证券代码：688337 证券简称：普源精电）
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月

目录

2023 年年度股东大会会议须知...... 1
2023 年年度股东大会会议议程...... 3议案一 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定条件的议案 ...... 6议案二 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ...... 7
议案三 关于本次交易不构成关联交易的议案...... 18议案四 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 ..... 19议案五 关于《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 21议案六 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的议案 ...... 22
议案七 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 .
...... 24
议案八 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定情形
的议案 ...... 25议案九 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议
案 ...... 26
议案十 关于符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条
及《重组审核规则》第八条的议案 ...... 27议案十一 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案 ...... 29
议案十二 关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案 ...... 30议案十三 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 ..... 32议案十四 关于签署附生效条件的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈
利预测补偿协议》的议案 ...... 33
议案十五 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 34
议案十六 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 35
议案十七 关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
案 ...... 36
议案十八 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 37议案十九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ...... 38
议案二十 关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案 ...... 40议案二十一 关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金提
供服务的议案 ...... 42议案二十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
...... 43
议案二十三 关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案 ...... 45
议案二十四 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ...... 46
议案二十五 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 ...... 49
议案二十六 关于《2023 年度独立董事述职情况报告》的议案 ...... 55
议案二十七 关于公司 2024 年度董事薪酬的议案 ...... 66
议案二十八 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 ...... 67
议案二十九 关于修订《普源精电科技股份有限公司章程》及修订部分治理制度
的议案 ...... 68
议案三十 关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案 ...... 80
议案三十一 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 ...... 81
议案三十二 关于变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的议
案 ...... 85
2023 年年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场出席会议并出具法律意见。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年4 月 3 日在上海证券交易所网站披露的《普源精电科技股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。

2023 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2024 年 4 月 23 日 13:00
（二）会议召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路 8 号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王悦先生
（五）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2024 年 4 月 23 日至 2024 年 4 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
1 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规规定条件的议案》
2 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01 发行股份购买资产
2.02 募集配套资金
2.03 标的资产评估及定价情况
2.04 本次交易的支付方式
2.05 发行股份的种类、面值及上市地点
2.06 发行对象
2.07 发行股份的依据、定价基准日和发行价格

序号 议案名称
2.08 发行数量
2.09 锁定期安排
2.10 滚存未分配利润安排
2.11 过渡期间损益
2.12 业绩承诺及补偿安排
2.13 减值测试及补偿安排
2.14 价格调整机制
2.15 决议有效期
2.16 发行股份的种类、面值及上市地点
2.17 发行对象
2.18 发行股份的定价方式和价格
2.19 发行规模及发行数量
2.20 股份锁定期
2.21 募集配套资金用途
2.22 滚存未分配利润安排
2.23 决议的有效期
3 《关于本次交易不构成关联交易的议案》
4 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
5 《关于〈普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
6 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和
第四十三条规定的议案》
7 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号〉第四条规定的议案》
8 《关于相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号〉第十二条规定情
形的议案》
9 《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的
议案》
10 《关于符合〈科创板上市规则〉第 11.2 条、〈持续监管办法〉第二十
条及〈重组审核规则〉第八条的议案》
11 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》
12 《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
13 《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
14 《关于签署附生效条件的〈《发行股份购买资产协议》之补充协议〉
〈盈利预测补偿协议〉的议案》
15 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
16 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
17 《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
案》
18 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
19 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案