运机集团:重大资产出售实施情况报告书

股票代码：001288 股票简称：运机集团 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127092 转债简称：运机转债 上市地点：深圳证券交易所
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二零二四年四月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文。

目录

公司声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
（一）本次交易构成重大资产重组...... 5
（二）本次交易不构成关联交易...... 5
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更...... 6
二、本次交易具体方案...... 6
（一）整体方案概述...... 6
（二）交易对方、交易标的...... 6
（三）标的资产的定价依据及交易作价...... 6
（四）本次交易对价支付方式...... 6
（五）业绩对赌方案...... 6
（六）募集配套资金情况...... 6
（七）过渡期损益安排...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易决策过程和批准情况...... 8
二、本次交易的资产交割和过户情况...... 8
（一）股份交割及过户情况...... 8
（二）交易对价支付情况...... 8
（三）债权债务转移情况...... 8
（四）证券发行登记等事宜的办理情况...... 9
三、 相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况...... 9
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况...... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 10
六、相关协议及履行承诺情况...... 10
七、本次交易后续事项...... 10
（一）相关方需继续履行协议及承诺...... 10
（二）持续履行信息披露义务...... 10
第三节 中介机构意见 ......11
一、独立财务顾问核查意见......11
二、法律顾问核查意见......11
第四节 备查文件及备查地点 ...... 13
一、备查文件...... 13
二、备查地点...... 13
释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产
出售实施情况报告书
本公司、公司、运机集团、上市 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司，深圳证
公司 券交易所上市公司，股票代码：001288
刮油匠实业、交易对方 指 四川省刮油匠实业有限公司
自贡银行、标的公司 指 自贡银行股份有限公司
交易标的、标的资产 指 运机集团所持自贡银行股份有限公司3.30%股份
本次交易、本次重组、本次重大 指 刮油匠实业以现金方式收购运机集团持有的自贡
资产重组、本次重大资产出售 银行股份有限公司3.30%股份
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
估值基准日 指 2023年8月31日
股份转让协议 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与四川
省刮油匠实业有限公司股份转让协议》
估值机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
中威正信（北京）资产评估有限公司以2023年8
估值报告 指 月31日为估值基准日出具的（中威正信评咨字
（2024）第6003号）估值报告
控股股东 指 吴友华
实际控制人 指 吴友华、曾玉仙
友华集团 指 四川友华科技集团有限公司
国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
申报会计师、大华会计师、上市 指 运机集团本次聘任的审计机构大华会计师事务所
公司审计机构 （特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章
程》，公司现行有效的公司章程
本报告书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权，构成上市公司重大资产出售。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产额 营业收入
自贡银行（截至 2022 年 12 9,060,488.58 573,443.72 106,100.70
月 31 日/2022年度）
运机集团所占份额（截至
2022 年 12 月 31 日/2022 年 3.30% 3.30% 3.30%
度）
按持股比例计算的财务指标 298,996.12 18,923.64 3,501.32
运机集团（截至 2022 年 12 262,101.90 184,147.41 91,448.27
月 31 日/2022年度）
占比 114.08% 10.28% 3.83%
上市公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意运机集团以人民币 18,230.00 万元的价格出售自贡银行 3.30%的股份给刮油匠实业。根据《重组管理办法》，以自贡银行 3.30%股份计算出售资产总额为 298,996.12 万元，占上市公司最近一个会计年度（2022 年度）合并报表经审计的资产总额的 114.09%，超过 50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为刮油匠实业，刮油匠实业不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易具体方案
（一）整体方案概述
本次交易为运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为刮油匠实业。本次交易的交易标的为运机集团所持有的自贡银行 3.30%股份。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第 6003 号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日 2023年 8月 31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币 486,216.47 万元。标的资产占标的公司全部股份的 3.30%，因此本次交易的交易标的估值为 16,045.14 万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币