三元基因:股东大会制度

证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-032
北京三元基因药业股份有限公司
股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2024年4月11日召开第三届董事会第十六次会议
审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案
仍需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京三元基因药业股份有限公司
股东大会制度
第一章 总则
第一条 为促进北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券或上市方案作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准公司发生的如下交易（除提供担保、提供财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 750 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；如公司未盈利的，可以豁免适用前述净利润指标；
(十三)审议批准本规则第三条规定的担保事项；
(十四)审议批准公司如下对外提供财务资助事项：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、北交所或公司章程规定的其他情形；
(十五)审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议批准回购公司股份事项；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保，也须经股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；
(七)中国证监会、北交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会可以将其部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将其法定职权授予董事会行使。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项是否合法有效出具法律意见书：
(一)会议的召集、召开程序；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格；
(三)会议的表决程序、表决结果；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 董事会认为有必要召开临时股东大会时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在作出相关董事会决议后的两个交易日内发出召开股东大会的通知。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，上述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。

第十五条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。
第十六条 在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露事务负责人将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以公告方式发布召集股东大会通知。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程及本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
公司指定北交所信息披露平台（www.bse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二十三条 股东大会的通知以公告形式向全体股东发出，并包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程