艾迪药业:艾迪药业关于筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的提示性公告

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-019
江苏艾迪药业股份有限公司关于筹划重大资产重组
暨签署《股权收购意向协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1. 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）拟以现金形式收购南京南大药业有限责任公司（以下简称“标的公司”）31.161%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后公司将实现对标的公司的控股。
2. 本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
3. 本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
4. 本次交易尚处于初步筹划阶段，具体方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
5. 根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
6. 公司预计将于 6 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

一、交易概述
近日，公司与标的公司股东华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄签署了《关于南京南大药业有限责任公司股权收购意向协议》（简称“《股权收购意向协议》”），公司拟以现金方式收购标的公司 31.161%股权，最终交易价格由各方另行协商并签署正式收购协议确定。
本次交易不构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
截至本公告披露日，交易对方的基本信息和股权结构（或合伙人及其出资结构）情况如下：
（一）华西银峰投资有限责任公司
1. 基本信息
公司名称 华西银峰投资有限责任公司
统一社会信用代码 91310000057678269E
注册资本 200,000 万元
注册地址 上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D
法定代表人 杨炯洋
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期 2012 年 11 月 30 日
营业期限 2012 年 11 月 30 日至无固定期限
2. 股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华西证券股份有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
（二）湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
1. 基本信息
企业名称 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MABTXR023T
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401H-37 房
执行事务合伙人 林可可
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022 年 7 月 13 日
合伙期限 2022 年 7 月 13 日至 2027 年 7 月 12 日
2. 合伙人及其出资结构
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林可可 750.00 15.00 普通合伙人
2 林承雄 3,500.00 70.00 有限合伙人
3 姚亮贤 250.00 5.00 有限合伙人
4 林承伟 200.00 4.00 有限合伙人
5 林承鸿 150.00 3.00 有限合伙人
6 刘小群 150.00 3.00 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00 -
（三）许志怀
许志怀，男，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：320106195807******，住所为南京市鼓楼区******。
（四）陈雷
陈雷，男， 1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
320626196709******，住所为南京市鼓楼区******。
（五）姚繁狄
姚繁狄，男，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：320105196911******，住所为南京市秦淮区******。
三、交易标的基本情况
截至本公告披露日，交易标的的基本信息和股权结构情况如下：
1. 基本信息
公司名称 南京南大药业有限责任公司
统一社会信用代码 91320191249770860H
注册资本 6,006 万元
注册地址 南京高新开发区 05、06 幢
法定代表人 王军
公司类型 有限责任公司
溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒
剂的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；
医学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药
经营范围 材料、医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 7 月 31 日
营业期限 1998 年 7 月 31 日至 2038 年 7 月 30 日
2. 股权结构
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏艾迪药业股份有限公司 1199.07 19.9645
2 南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙） 1179.2 19.6337
3 南京公用发展股份有限公司 880.00 14.6520
4 华西银峰投资有限责任公司 683.19 11.3751
5 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） 557.71 9.2859
6 江苏南大科技产业发展集团有限公司 440.00 7.3260

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
7 陈雷 380.30 6.3320
8 许志怀 300.30 5.0000
9 姚繁狄 300.30 5.0000
10 江苏省投资管理有限责任公司 80.00 1.3320
11 南京道兴创业投资管理中心（普通合伙） 5.93 0.0987
合计 6,006.00 100.00
四、《股权收购意向协议》的主要内容
（一）协议各方
受让方：江苏艾迪药业股份有限公司
转让方：华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄
（二）交易方案
公司拟以支付现金的方式收购转让方持有的标的公司 31.161%的股权（“标的股权”），其中收购华西银峰投资有限责任公司持有的标的公司 11.3751%股权，湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 9.2859%股权，许志怀持有的标的公司 5.000%股权，陈雷持有的标的公司 3.000%股权，姚繁狄持有的标的公司 2.500%股权，具体交易方式由交易各方在签署的正式收购协议中确定。
（三）交易价格及付款
各方同意并确认最终在本次交易的尽职调查、审计评估工作结束后，参照符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经双方认可的《资产评估报告》确定的评估值协商确认标的股权收购价格，并签署正式协议。
受让方以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式和支付安排在正式协议中约定。
（四）本次交易的先决条件
本次交易中受让方的交割义务，包括本次交易价款的支付，须以下列条件全
部得到满足或被受让方书面豁免为前提：
1、有关本次交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件及其他相关政府部门审批文件（如需要）均已取得。
2、转让方及目标公司在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司自本协