热威股份:内幕信息知情人登记制度

杭州热威电热科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州热威电热科技股份有限公司 （以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案的日常工作部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息管理、登记、备案及披露等相关工作。公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司（含各级
全资及控股子公司，下同）、分公司、分支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第五条 本制度适用于公司各部门、子公司、分公司、分支机构及公司能
够对其实施重大影响的参股公司的各个部门、全体员工，包括董事、监事及高级管理人员。
第二章 内幕信息的含义与范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第七条 下列信息属于内幕信息：

（一）对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
8. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 《杭州热威电热科技股份有限公司信息披露管理制度》规定应予披露的
其他重大事件；
12. 中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的对证券交
易价格有显著影响的其他重要信息或事项。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或
间接获取、知悉公司内幕信息的人员。
第九条 内幕信息知情人包括但不限于：
1. 公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3. 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4. 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
5. 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
6. 因职责、工作可以获取内部信息的证券监督管理机构工作人员；
7. 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
8. 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
9. 相关法律、法规、规章或其他规范性文件规定的，或者中国证监会及上
交所规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案与报送
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信
息知情人档案》（详见附 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息。具体包括以下内容：
1. 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
2. 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
3. 知悉内幕信息时间、方式、地点；
4. 内幕信息的内容与所处阶段；
5. 登记时间、登记人等其他信息。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时 间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件 等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、 传递、编制、决议等。
《内幕信息知情人档案》应由内幕信息知情人本人签字确认，内幕信息知情 人的配偶、子女及父母同时列为内幕信息知情人的，可以由该内幕信息知情人代 为签字确认，并通知相关知悉内幕信息人员履行保密义务及责任。
第十一条 公司发生下列事项的，应根据内幕信息的实际扩散情况，真实、
准确、完整地填写内幕信息知情人档案：
1. 重大资产重组；
2. 高比例送转股份；
3. 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
4. 要约收购；
5. 发行证券；
6. 合并、分立、分拆上市；
7. 回购股份；
8. 中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件 2），重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所备案。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的基本流程：
当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董 事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《内幕信息保密义务提示函》（详见附 件3），明确告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内 幕信息传递和知情范围；
董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》 并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实 性、准确性；
董事会秘书核实无误后，按照规定向上交所、中国证监会及其派出机构等进 行报备。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。《内幕信息
知情人档案》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派 出机构、上交所可查询内幕信息知情人档案。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将《内幕信息知情人 档案》及重大事项进程备忘录通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交。
上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录。
在首次报送《内幕信息知情人档案》后，内幕信息知情人范围发生变化
的，公司应当及时补充报送。
第十五条 公司如发生第十一条 1 至 7 所列事项，报送的内幕信息知情人
至少包括下列人员：
1. 公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理
人员；
3. 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员（如有）；
4. 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
5. 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相
关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
6. 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

7. 前述1至6项自然人的配偶、子女和父母；
8. 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披