泉阳泉:独立财务顾问东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东北证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对泉阳泉 2023 年度募集配套资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为 62,100,000.00 普通股（A 股），发行股票价格为 6.80元/股，本次募集资金总额为 422,280,000.00 元，募集资金净额为 415,710,000.00
元。上述资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
二、本年度募集资金使用情况及当前余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额 56,997,297.11 元，2023 年
度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元
项 目 金 额
截至2022年12月31日募集资金账户余额 148,683,783.88
加：闲置募集资金购买结构性存款本金赎回 565,000,000.00
闲置募集资金购买结构性存款利息收益 4,062,652.42
募集资金专项账户存款利息收入 1,277,368.98
减：闲置募集资金购买结构性存款本金支出 595,000,000.00
募集资金投资项目支出 67,021,407.36
募集资金专项账户管理费、手续费和询证函费用支出 5,100.81
截至2023年12月31日募集资金账户余额 56,997,297.11
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《吉
林泉阳泉股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，于 2023 年 10 月 25
日经 2023 年第一次临时股东大会审议修订了《募集资金管理办法》。
根据公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
（一）募集资金存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金在中国建设银行长春西安大路支行
各账户的存储情况如下：
单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
中国建设银行股份
吉林泉阳泉股份有限
有限公司长春西安 22050145010009330057 6,311,814.07
公司
大路支行
中国建设银行股份
吉林泉阳泉股份有限
有限公司长春西安 22050145010009330059 5,199,708.86
公司
大路支行
吉林森工集团泉阳泉 中国建设银行股份
饮品有限公司 22050145010009330065 313.73
有限公司长春西安

大路支行
中国建设银行股份
吉林长白山天泉有限
有限公司长春西安 22050145010009330093 45,024,740.46
公司
大路支行
吉林森工集团泉阳泉 中国建设银行股份
饮品有限公司长春销 有限公司长春西安 22050145010009330108 460,719.99
售分公司 大路支行
合 计 56,997,297.11
（二）募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况
公司、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉饮品”）、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司（ 以下简称“泉阳泉销售分公司”）和吉林长白山天泉有限公司在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行设立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
2018 年 3 月 7 日，公司与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、
中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行（以下简称“建设银行”）分别签订了三份《募集资金专户存储三方监管协议》，账户 22050145010009330057 专项账户对应募集资金投资项目为“长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目”，账号22050145010009330058 专项账户对应募集资金投资项目为“靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目”，账号 22050145010009330059 专项账户对应募集资金投资项目为“销售渠道建设项目”及“支付部分中介机构费用”。专项账户仅用于对应募集资金投资项目募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。
2018 年 7 月 17 日，公司与泉阳泉饮品、东北证券、建设银行签订了《募集
资金专户存储四方监管协议》，专项账户账号为 22050145010009330065，专项账户仅用于泉阳泉饮品“销售渠道建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2019 年 7 月 2 日，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，基于项目
主体工程已建设完成等原因，公司决定终止“靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目”并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。公司于永久补充流动资金完成后对账号为 22050145010009330058 的专项账户进行了注销，相应《募集资
金专户存储三方监管协议》失效。
2022 年 3 月 2 日，公司与吉林长白山天泉有限公司（项目实施主体）、东北
证券和建设银行签署了《募集资金存储四方监管协议》。专项账户账号为22050145010009330093,专项账户仅用于“长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2022 年 11 月 10 日与 2022 年 12 月 29 日，公司与泉阳泉饮品、泉阳泉销售
分公司、东北证券和建设银行分别签署了《募集资金存储五方监管协议》与《关
于 < 募 集 资 金 五 方 监 管 协 议 > 的 补 充 协 议 》。 专 项 账 户 账 号 为
22050145010009330108,专项账户仅用于募集资金投资项目“销售渠道建设项目”，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，除失效协议外，其他生效
协议均正常履行。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023 年度，募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况表”（附表 1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及《募集资金管理办法》相关规定，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林森林工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]22040005 号），“销售渠道建设项目”实施主体泉阳泉饮品在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目进展的实际情况使用自筹资金对“销售渠道建设项目”进行了预先投入。
截至 2018 年 5 月 31 日，募集资金投资项目实施主体以自筹资金预先投入上
述募集资金投资项目款项共计 31,473,865.13 元。2018 年 7 月 25 日，公司召开第
七届董事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，同意泉阳泉饮品以募集资金对已预先投入募集资金投资项目自筹资金 31,473,865.13 元进行置换。公司独立董事、监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见（详见公司公告：临 2018—075）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际从募集资金账户转出置换金额
31,470,000.00 元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公司分别于 2023 年 1 月 21 日与 2023 年 1 月 30 日，收回了 2022 年 10
月 21 日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购买的“单位结构性存款”，收回本金分别为 9,500.00 万元与 4,000.00 万元，收到相应收益分别为 616,189.87 元与 259,448.37 元。公司使用闲置募集资