天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
对外担保的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源为新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
鉴于 2024 年天富集团业务拓展，资金需求较大，根据 2024 年第二季度资金
需求及使用计划，拟申请本金总额合计不超过 7 亿元的融资借款，均由公司为天富集团提供连带责任保证担保，公司控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）和天富集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 5,935,796.87 5,470,532.41
负债总额 4,369,621.58 4,093,106.91
所有者权益总额 1,566,175.29 1,377,425.50
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 2,333,542.87 2,460,568.59
净利润 39,687.56 -18,549.84
注：天富集团2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023年1-9月财务数据未经审计。
天富集团构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
三、担保合同的主要内容
（一）公司为天富集团在中信银行不超过4亿元借款提供担保，合同主要内容如下：
1、保证合同担保金额为不超过肆亿元整（￥400,000,000元）。
2、保证担保的范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司为天富集团在中信信托不超过3亿元借款提供担保，合同主要内容如下：
1、保证合同担保金额为不超过叁亿元整（￥300,000,000元）。
2、保证担保的范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务，包括但不限于：债务人在主合同项下应支付的投资本金、固定收益、孳息（如有）、债务人
根据主合同约定应承担的费用、违约金、损害赔偿金和因债务人违约债权人为实现债权而发生的所有实际费用（包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、保险费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、更换抵押物所产生的评估费（如有）、拍卖费、送达费、公告费等）以及债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
3、保证方式：不可撤销的全额连带责任保证担保。
4、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的最后一期/笔债务履行期限届满之日起满36个月之日止。
四、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求。不存在控股股东侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额671,400万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的89.2934%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额55,400万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的7.3679%；为新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额30,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的3.9899%；为天富集团及其关联方担保余额586,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的77.9356%。

截至公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情况。
六、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司为天富集团提供担保金额合计不超过7亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司监事会意见如下：
同意公司为天富集团提供担保金额合计不超过7亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
（三）独立董事意见
独立董事专门会议审议情况如下：
本次对外担保暨关联交易事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议成员认为：天富集团常年为公司提供大量担保，公司本次为天富集团提供担保有利于促进双方良性发展，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，不存在逾期未偿还债务的情形，公司向天富集团提供担保合法可行，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程、关联交易和对外担保管理制度的规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
公司独立董事独立意见如下：
公司向天富集团提供担保合法可行；董事会在此项议案表决中，决策程序合
法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。综上，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源为天富集团提供担保暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述对外担保暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方天富集团及公司控股股东中新建电力集团将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。