新世界:新世界独立董事2023年度述职报告(章孝棠)

上海新世界股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
独立董事 章孝棠先生
2023 年度，本人（章孝棠）作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”或
“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实地履行独立董事职责，出席公司 2023 年度内召开的董事会及相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、基本履历情况
章孝棠：现任上海华夏会计师事务所有限公司董事长、中国注册会计师协会理事、上海市注册会计师协会常务理事。新世界第十一届董事会独立董事，第十一届董事会审计委员会主任委员。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事 2023 年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况：
2023 年度，公司共召开了 9 次董事会，1 次股东大会，作为公司独立董事，本人出
席会议的情况如下：
新世界第十一届董事会独立董事参加董事会会议和股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会
董事 是否 情况
姓名 独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 未亲自参加会议 次数
章孝棠 是 9 9 7 0 0 否 1
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议及股东大会，不存在缺席和委托
其他董事出席董事会的情况，对各项议案及相关事项进行了认真的讨论与审议，并发表了谨慎、客观、公正的独立意见，对会议议案及其他会议审议的事项均未提出异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况：
新世界第十一届董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
董事 专门委员会类别 报告期内 本年应参加会 参加出席 委托出席 缺席次数
姓名 召开次数 议次数 次数 次数
审计委员会 3 3 3 0 0
提名委员会 2 2 2 0 0
章孝棠
薪酬与考核委员会 1 1 1 0 0
独立董事专门会议 1 1 1 0 0
报告期内，本人参加了董事会审计委员会 3 次，董事会提名委员会 2 次，董事会薪
酬与考核委员会 1 次，独立董事专门会议 1 次，对审议的全部议案均表示赞成，未提出过异议。
3、行使独立董事职权的情况：
2023 年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参与了公司所有董事会及
专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
4、与会计师事务所沟通的情况：
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
5、公司配合独立董事工作的情况：
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营动态和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2023 年 2 月 21 日召开十一届九次董事会会议、十一届九次监事会会议，审
议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》，同意在日常经营中，公司（含子公司）与上海新世界（集团）有限公司及其子公司、上海新丸商业运营有限公司、上海豪都大酒店有限公司等主体会发生采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等日常关联交易事项，预计 2023 年度公司日常关联交易总额不超过 1,500 万元。
2023 年 6 月 5 日公司召开十一届十三次董事会会议、十一届十三次监事会会议，审
议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司（含子公司）业务发展和经营提升需要，与关联方相关业务的合作规模预计将有所增加，为满足公司（含子公司）经营发展的需要，公司将原 2023 年度公司的日常关联交易预计额度的总额不超过 1,500 万元进行调整，调整为 2023 年度公司日常关联交易预计额度的总额不超过5,000 万元。
2023 年 8 月 29 日公司召开十一届十五次董事会、十一届十四次监事会会议，审议
通过了《关于追认公司投资上海申城通商务有限公司涉及关联交易事项的议案》，对公
司于 2011 年 7 月出资 1,000 万元，取得申城通商务 10%股权比例的关联交易事项进行追
认。关联董事陈湧先生、强志雄先生已对该议案回避表决。
作为公司的独立董事，本人事先了解了以上议案及相关资料，经仔细审阅，基于独立董事的判断立场，认为上述日常关联交易审批程序，以及追认的关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，关联董事依法回避了表决，且关联交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，同意 2023年度上述关联交易相关议案。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本人就 2023 年度内新世界对外担保等重大事项发表独立意见：新世界不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外违规担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行
了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人认为公司高级管理人员的提名选任，薪酬发放符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，对 2023 年年度报告中披露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023 年度，1 月 20 日公司发布 2022 年度业绩预亏公告，报告的净利润减幅范围与
实际披露的数据相符；7 月 13 日公司发布 2023 年半年度业绩预增公告，报告的净利润
增幅范围与实际披露的数据相符。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年 4 月 11 日公司召开的十一届十一次董事会、2023 年 6 月 28 日公司召开的
2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司 2023 年度的财务报表和内部控制审计机构。本人认为：上会会计师事务所具有证券从业的资格，具备必需的专业知识和相关工作经验，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
在执行完公司 2023 年度审计工作后，公司原聘任的上会会计师事务所已连续 10 年
为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。因此，2024 年度公司需变更会计师事务所，以满
足主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。2024 年 2 月 28 日公司召开的十一届十九
次董事会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度的财务及内部控制审计机构，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
一直以来，公司的利润分配非常重视对股东的合理投资回报，并充分维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。自 2006 年度到 2022 年度，公司已连续 17 年现金分红。
公司董事会认真贯彻执行 2022 年度股东大会决议, 于 2023 年 8 月 18 日实施 2022 年度
分配方案, 以 2022 年末总股本为基数, 每股派发现金红利人民币 0.03 元（含税）。本
人认为：公司 2022 年度利润分配预案在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监督要求建立、健全、完善内部控制制度，各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验