新世界:新世界董事会战略委员会实施细则(2024年修订)

第一章 总则
第一条 为适应上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益，保证决策的质量，完善法人治理结构，特根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）及其他有关规定，设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事，或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数表决通过。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事长或董事会提名，在委员内选举产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员辞职或其他原因不再具备委员资格，导致委员会人数低于本细则规定人数时，由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，可另设副组长1至2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资，融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并按下述流程推进：
（一）公司有关部门负责人将重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的合作意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料上报投资评审小组；
（二）投资评审小组初审通过后，公司有关部门与合作方就投资协议、合同、章程及可行性报告等进行洽谈，并将相关资料上报投资评审小组；
（三）投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据公司实际情况和需要不定期召开，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员或二名以上委员联名可以提议召开临时会议。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经
委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。
第十七条 如有必要，战略委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存；公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员或列席的高管人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁行的法律、法规，或经合法程序修改后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
上海新世界股份有限公司
二零二四年四月十一日