美盈森:中泰证券关于美盈森2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司募集资金 2023 年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。
二、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1225 号文《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 111,923,685 股，发行价格为人民币 12.58 元/股，募集资金
总额 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用 19,887,923.18 元，募集资金净额为1,388,112,034.12 元。
上述募集资金已于 2016 年 10 月 28 日到账，并经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。
（二）以前年度已使用金额
截至 2022 年 12 月 31 日，已累计投入募集资金总额为 144,568.69 万元（含
24,828.15万元永久补充流动资金），非公开发行募集资金余额为 3,932.62 万元（均为募集资金利息）。
（三）本年度使用金额及当前余额
2023 年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额 3,955.08 万元，
主要为支付工程款、设备款及永久补充流动资金等。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额为 148,523.77 万元
（含 27,992.00 万元永久补充流动资金），非公开发行募集资金余额为 0 元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定
了《募集资金管理制度》。2023 年 12 月 5 日，公司根据新修订的《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规及规范性文件的相关规定，修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经第六届董事会第四次（临时）会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017 年 2 月，公司将保荐机构由东兴证券股份有限公司变更为中泰证券，
公司已与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司 2017 年第二次临时股东大
会审议通过，公司将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”（以下简称“六安项目”）、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”（以下简称“岳阳项目”）及“高端环保包装生产基地项目”（以下简称“苏州智谷项目”）。2017 年 12 月21 日，公司、公司子公司与保荐机构、银行完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。
经公司第四届董事会第十六次（临时）会议及公司 2018 年第二次临时股东
大会审议通过，公司将六安项目截至 2018 年 5 月 31 日募集资金余额中的
28,000.00 万元用于基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园项目（以下简称“佛
山智慧工厂项目”）建设、将岳阳项目截至 2018 年 5 月 31 日募集资金余额中的
10,000 万元和六安项目截至 2018 年 5 月 31 日募集资金余额中的 10,000.00 万元
用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（长沙）项目（以下简称“长沙智慧工厂项目”）
建设。2018 年 10 月 16 日，公司、公司子公司与保荐机构、银行完成了《募集
资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。
经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司增设相关银行账户为相关募集资金投资项目的募集资金专户。公司、公司下属子公司与开户银
行及保荐机构中泰证券于 2019 年 4 月 13 日完成了《募集资金三方监管协议》的
签订程序，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金余额为 0 元，募集资金
专户均已注销。
（三）使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2022 年 2 月 28 日召开第五届董事会第十五次(临时)会议和第五届监
事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过 8,000 万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，上述额度内的资金可以滚动使用，使用
期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内（期限：2022 年 2 月 28 日-2023
年 2 月 27 日），具体详见公司 2022 年 3 月 1 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-006）。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。
截至 2023 年 2 月 27 日，在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充
流动资金的暂时闲置募集资金总额为 2,200.00 万元，并已将该等资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。公司在该暂时闲置资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，不存在风险投资，资金运用情况良好。
四、2023 年度募集资金的实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
2023 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 138,811.20 本报告期投入募集资金总额 3,955.08
报告期内变更用途的募集资金总额 3158.98
累计变更用途的募集资金总额 93,811.09 注 已累计投入募集资金总额 148,523.77
累计变更用途的募集资金总额比例 67.58%
承诺投资项目和超募 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本报告期投入 截至期末累 截至期末投入进 项目达到预定可 本报告期 是否达 项目可行性
资金投向 项目（含部 诺投资总额 总额(1) 金额 计投入金额 度(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 实现的效 到预计 是否发生重
分变更） (2) 益 效益 大变化
承诺投资项目
互联网包装印刷产业
云平台及生态系统建 是 52,511.45 0.00 - 0.12 0.00% — - 不适用 是
设项目
包装印刷工业4.0智慧 否 2019 年 6 月 否 否
型工厂（成都）项目 20,000.00 20,000.00 - 21,118.67 105.59% -627.18 注 1
包装印刷工业4.0智慧 否 2018 年 8 月 否 否
型工厂（东莞）项目 25,000.00 25,000.00 - 25,540.01 102.16% 47.33 注 2
智能包装物联网平台 是 不适用 是
项目 41,299.75 0.00 - 0.03 0.00% — -
包装印刷工业4.0智慧 否