路斯股份:关联交易公告

证券代码：832419 证券简称：路斯股份 公告编号：2024-048
山东路斯宠物食品股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
CAMBODIAN LUHENG PET FOOD CO., LTD.（中文名称：柬埔寨路恒宠物食品
有限公司，以下简称“柬埔寨路恒”）正在建设年产 7,500 吨宠物食品项目（以下简称“二期项目”），并计划从中国境内进口主要的生产设备及配件。根据项目建设需要，柬埔寨路恒拟与温州苏恒进出口有限公司（以下简称“苏恒进出口”）签订代理采购框架协议，由苏恒进出口在中国境内代理采购相关设备及配件，代理采购价款预计不超过 3,000 万元。苏恒进出口公司为温州锦恒宠物用品有限公司（以下简称“温州锦恒”）实际控制人郑京敏控制的企业，温州锦恒为公司控股子公司柬埔寨路恒的少数股东，持股比例 49%，本次交易构成关联交易。
（二）决策与审议程序
2024 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于柬
埔寨子公司委托温州苏恒进出口有限公司代理采购设备的关联交易议案》，全体董事一致同意通过。该议案在提交公司董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：温州苏恒进出口有限公司
住所：浙江省平阳县萧江镇岱口村
注册地址：浙江省平阳县萧江镇岱口村
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012 年 1 月 10 日
法定代表人：郑京敏
实际控制人：郑京敏
注册资本：500 万元
实缴资本：500 万元
主营业务：货物进出口；技术进出口；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；皮革制品销售等。
关联关系：苏恒进出口为温州锦恒实际控制人郑京敏控制的企业，温州锦恒为公司控股子公司柬埔寨路恒的少数股东，持股比例 49%。
财务状况：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 692.91 万元，净资产 490.96 万元；2023
年度实现营业收入 22.36 万元，净利润-3.78 万元。（财务数据未经审计）
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：生产设备
2、交易标的类别：固定资产
3、交易标的所在地：中国境内
（二）关联交易标的资产权属情况
本次关联交易的标的资产为公司子公司柬埔寨路恒委托关联方在中国境内
代理采购的设备，产权归公司子公司柬埔寨路恒所有。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次关联交易为公司柬埔寨子公司委托关联方在中国境内代理采购设备。设备价格由柬埔寨子公司与供应商协商确定，在此基础上柬埔寨子公司与关联方签订代理采购合同，代理采购价款包括设备价格，以及因代理采购设备所发生的必要的费用，包括但不限于运输、装卸、仓储、保险等费用。
（二）交易定价的公允性
本项关联交易定价以公司柬埔寨子公司与供应商协商确定的市场价格为基础确定，具有公允性，不会损害公司及中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
公司柬埔寨子公司拟与苏恒进出口签署代理采购框架协议，协议的主要内容如下：
甲方：柬埔寨路恒宠物食品有限公司
乙方：温州苏恒进出口有限公司
一、代理采购范围
甲方委托乙方在中国境内代理采购生产设备及配件，用以甲方在柬埔寨建设“年产 7500 吨宠物食品项目”，代理采购的具体范围根据项目建设需要确定。
二、代理采购流程
1.设备供应商由甲方选择，设备价格由甲方与供应商协商确定，付款条件、交期等合同条款由甲方、乙方与供应商协商确定。
2.合同条款经各方确认后，乙方以其名义与供应商签订单项采购合同，同时与甲方签订单项代理采购合同。
3.甲方按照单项代理采购合同向乙方结算代理采购价款，乙方按照单项采购合同向供应商支付货款。
三、代理采购价款

1.本协议为代理采购设备的框架协议，甲方向乙方支付的代理采购价款根据实际采购情况确定。
2.代理采购价款包括乙方按照其与供应商签订的单项采购合同应向供应商支付的货款，以及因履行代理采购所发生的必要的费用，包括且不限于运输、装卸、仓储、保险等费用。
3.甲乙双方可在单项代理采购合同中协商约定代理采购价款的结算条款和支付进度。
四、所有权及风险转移
1.甲方收货后，代理采购设备的所有权归甲方所有，风险由甲方承担。
2.代理采购设备到货后，甲方应及时收货，未经乙方同意甲方迟延收货的，设备到货后的风险由甲方承担，导致乙方遭受损失的，甲方应予赔偿。
3.甲方在设备安装及测试运行的过程中所遇到的技术问题，由乙方帮助协调处理。
五、双方权利义务
1.甲方应严格按单项代理采购合同的约定向乙方支付代理采购价款，甲方并应积极配合乙方收货，不得无故迟延。
2.任何一方知悉因设备供应商原因致使合同不能履行或不能完全履行的，应及时通知对方并积极采取补救措施。
3.乙方接受甲方委托并以自己的名义与设备供应商签订单项采购合同，并按该采购合同的约定向供货方支付货款。
4.乙方应配合甲方获取设备技术资料及服务，保证运输、存储、安装及后续运行的顺利实施。
六、违约责任
1.甲方未按照单项代理采购合同约定向乙方结算代理采购价款的，应按照合同约定向乙方支付违约金。
2.若乙方违反单项代理采购合同约定导致甲方无法实现设备采购目的，甲方有权解除合同，并有权要求乙方返还已经支付的代理采购价款。
七、合同生效
本合同经双方签章后生效。如有未尽事宜须补充或修改的，应以书面提出并
经双方签章后生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次交易基于满足柬埔寨二期项目的建设需要而开展。公司柬埔寨子公司计划从中国境内进口该项目所需的主要生产设备及配件，进口环节涉及确定国内供应商、沟通设备细节、跟进生产进度、安排物流运输、海关报关等诸多环节，本次委托代理采购有利于提高设备采购效率，确保项目建设顺利进行。
（二）对公司的影响
本次交易有利于促进柬埔寨二期项目的建设，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，已经公司独立董事专门委员会及第五届董事会第八次会议审议通过，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易相关事项对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次偶发性关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
（一）山东路斯宠物食品股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
（二）山东路斯宠物食品股份有限公司第五届独立董事第三次专门会议决议
（三）国投证券股份有限公司关于山东路斯宠物食品股份有限公司偶发性关联交易事项的专项核查意见
山东路斯宠物食品股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 10 日