海南矿业:海南矿业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 16 日

目录

会 议 议 程 ......3
议案一：海南矿业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 ......5
议案二：海南矿业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 ......10
议案三：海南矿业股份有限公司 2023 年度财务决算报告 ......14
议案四：海南矿业股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要 ......20
议案五：海南矿业股份有限公司 2023 年度利润分配方案 ......21议案六：海南矿业股份有限公司关于聘任公司 2024 年度财务审计机构和内控审
计机构的议案 ......23议案七：海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的议案 ......26议案八：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的议案 ......30议案九：海南矿业股份有限公司调整公司募投项目募集资金使用金额的议
案 ......错误!未定义书签。
会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2024 年 4 月 16 日14 点 30 分
2、网络投票时间：2024 年 4 月 16 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801 栋 8 楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式
股权登记日：2024 年 4 月 9 日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、会议开幕致辞
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、公司 2023 年度董事会工作报告
2、公司 2023 年度监事会工作报告
3、公司 2023 年度财务决算报告
4、公司 2023 年年度报告及其摘要

5、2023 年度利润分配方案
6、关于聘任公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
7、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
8、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
9、关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
海南矿业股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律法规及规范性文件规定，认真履行股东大会和《公司章程》 赋予的各项职责，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，规范运作、科学决策，持 续提升公司治理水平和管理效能。现将具体情况报告如下：
一、董事会任职情况
1、董事会人员组成情况
公司董事会由 11 名董事组成，现任董事为：
董事长：刘明东
副董事长：周湘平、滕磊、郭风芳
独立董事：孟兆胜、胡亚玲、陈永平、李鹏
其他董事：张良森、夏亚斌、章云龙
2、2023 年度董事会人员变化情况
2023 年 7 月 21 日，刘中森先生因工作安排原因辞去董事职务；2023 年 9 月
11 日，公司 2023 年第三次临时股东大会选举郭风芳先生为董事；2023 年 12 月
25 日，公司第五届董事会第十三次会议推举郭风芳先生担任副董事长。
3、董事会各专门委员会组成情况
董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会，各专门委员会人员组成情况如下：
专门委员会 委员
战略及 ESG 委员会 刘明东（主任）、周湘平、滕磊、夏亚斌、李鹏
提名委员会 孟兆胜（主任）、周湘平、李鹏
审计委员会 胡亚玲（主任）、章云龙、陈永平
薪酬与考核委员会 陈永平（主任）、周湘平、胡亚玲
二、董事会规范运作情况
1、制度建设
公司建立了较为完善的治理制度体系。2023 年度，董事会持续完善公司基
本管理制度，结合最新监管要求和公司实际业务发展的需要，制定了《公司委托 理财管理制度》、《公司项目跟投管理办法》，进一步夯实了公司治理的制度基 础，为公司发展提供了更好的制度保障。
2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其 配套指引的相关规定和其他内部控制监管的要求，完成了内控有效性测试及评价 工作。公司 2023 年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公
司 2023 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司截至 2023 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。
3、重要合规事项
董事会高度重视关联交易、对外担保、募集资金使用及存放、关联方资金占 用等重要合规事项的管理，持续优化合规管理的制度和流程。2023 年，董事会 坚持对日常关联交易、对外担保等事项采用年度授权、持续跟踪执行进展、年末 总结执行情况的全流程管控模式，并及时履行三会审议及信息披露程序；严格规 范募集资金管理，募集资金专户由公司（含子公司）、保荐机构与银行共同监管， 每一笔募集资金的支出均按规定审批后实施；严格控制关联方资金占用及对外担 保事项，2023 年度公司未发生关联方资金占用及违规对外担保情形。
4、信披披露
2023 年，董事会遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司信息披露管理
制度》的相关规定，充分保障股东的知情权等相关权益；强化信息披露的主体意 识和责任意识，在全公司范围内开展了重大信息内部报送的制度宣贯，保证公司 信息披露的真实、准确、完整和及时、公平；披露定期报告 4 份以及临时公告
113 份；在持续提升强制性信息披露质量基础之上开展自愿性信息披露，及时向市场传递公司所处行业变化和重点项目建设进展等信息。根据上海证券交易所信息披露评价结果，公司 2023 年度持续获得 B 级（良好）的成绩。
5、投资者关系管理
董事会高度重视投资者关系管理，通过多渠道、多平台、多方式开展积极主动的投关工作。公司围绕十四五战略推进情况进行投资逻辑梳理，通过多频次的线上交流和线下路演等方式增强投资者沟通粘性。2023 年度，公司共举行线上
业绩交流 4 次，网上业绩说明会 4 次，线下路演 70 余场，覆盖机构和个人投资
者约 500 人次，获得卖方研究报告 9 篇，其中首次覆盖 3 篇；公司业绩说明会已
逐步常态化，公司董事、高管和独立董事出席业绩说明会并通过网络问答的形式与投资者进行深入交流；公司在投资者热线、传真、E 互动等传统方式基础上，积极探索和创新渠道，通过微信公众号、东方财富企业号、雪球号等新媒体平台传递公司价值；此外，公司进一步加强了与证券财经媒体的沟通，在重大事项或定期报告披露之后，主动发布新闻通稿，积极回应媒体关切，有效管理舆情。
三、董事会日常工作情况
1、董事会决策情况
2023 年，董事会严格按照《公司章程》规定，对权限范围内的重大事项履行了相应的审议程序，共召开董事会会议 11 次，审议通过 62 项议案，并将其中29 项议案提交股东大会审议，保证了公司重大决策事项合法合规。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对对外担保、实施股权激励、募集资金使用、提名非独立董事等事项予以重点关注并发表独立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出了专业建议；报告期内，依据独立董事制度改革相关要求，公司独立董事对重大关联交易等事项履行独立董事专门会议前置审议，认真履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，审议通过了
2022 年年度报告、重大关联交易、修订《公司章程》、对外担保、选举非独立
董事等 29 项议案。董事会认真有效地组织实施或督促管理层执行股东大会各决议事项。
3、董事会各专门委员会履职情况
2023 年度，董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督功能，为董事会科学决策提供相关建议和意见。各专门委员会召开会议和审议议案情况如下：
审计委员会召开会议 5 次：对关联交易进行控制和日常管理，对重大关联交易进行事前审核并提交董事会审议；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与审计机构进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并续聘公司年度财务及内控审计机构等事项。
提名委员会召开会议 2 次：就拟聘董事和高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会、股东大会提出意见和建议。
战略与ESG委员会召开会议1次：就投资项目的可行性及风险状况进行判断，把握公司投资项目与公司战略、产业布局的契合程度，并向董事会提出意见和建议。
薪酬与考核委员会召开会议 2 次：就公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件事项进行审议；就公司董事薪酬及部分新聘高级管理人员薪酬进行了审议，并同意提交公司董事会审议。
2024 年度，董事会将根据上市公司监管法规的要求，加强董事履职培训，进一步增强董事合规意识和规范运作水平，提高董事会决策效率，督促公司管理层努力达成各项年度经营目标，助力公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日

议案二：
海南矿业股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全
体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职
责。具体履职情况如下：
一、监事会任职情况
公司监事会设监事 3 名，现任监事为：吕晟（监事会主席）、姚媛、刘文