骏成科技:董事会议事规则

江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二章 董事会的组成与职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，并根据法律、行政法规、《公司章
程》的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司不设职工代表董事。
第五条 董事会下设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，处理董事会日常事务。
第六条 经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 选举或更换董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原
状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现其
所持股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”；
（十七） 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批
评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢免。
给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时
追究相关责任人的行政责任或刑事责任；
（十八） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东大会授予
的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会审议。
第三章 董事长
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报
告；
（五） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的以及董事会授予的其
他职权。
第十一条 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。董事长不得从事超越其职权范围的行为。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十四条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十五条 董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第十六条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（2）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）本公司现任监事；
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十七条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助处理董事会的日常工作；
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（三）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规和规范性文件的培训；（五）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的以及董事会赋予的其他职责。
第二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务总监除外）；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十五条 各专门委员会人员构成设置和其议事规则由董事会决定和制订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。
第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十八条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事提议时；
（四） 二分之一以上独立董事提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日