华森制药:重庆华森制药股份有限公司章程(2024年4月)

重庆华森制药股份有限公司
章 程
（二〇二四年四月）

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会......11
第三节 股东大会的召集...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 23
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 董事会...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监事...... 38
第二节 监事会...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第九章 通知与公告 ...... 45
第一节 通知...... 45
第二节 公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 49
第一章 总则
第1条 为维护重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由重庆华森制药有限公司依法整体变更设立，在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为915002262038944463。
第3条 公司于2017年9月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4006万股并于2017年10月20日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司的注册中文名称：重庆华森制药股份有限公司
英文名称：Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.
第5条 公司住所为重庆市荣昌区工业园区，邮政编码：402460。
第6条 公司注册资本为人民币 41,759.6314 万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程及相关法律规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第12条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建
立党的工作机构。公司设立党委，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为党组织活动、工会活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨是：兴民族医药，做中国好药，为健康护航。
第14条 公司的经营范围是：许可项目：生产：粉针剂、冻干粉针剂、小
容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、软胶囊剂、中药饮片，委托加工药品、中药前提取、特殊医学用途配方食品生产、食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：销售：医疗器械、卫生材料：新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售、特殊医学用途配方食品销售、食品销售；网络与信息安全软件开发，信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务；计算机系统服务，工业互联网数据服务；软件开发；软件外包服务；网络技术服务，互联网安全服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第19条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述：
认购的股份数
序号 发起人姓名或名称 出资方式 持股比例
（万股）
1 成都地方建筑机械化工 15,675 净资产 52.25%
程有限公司
2 游洪涛 6,525 净资产 21.75%
3 刘小英 3,900 净资产 13.00%
4 王瑛 3,300 净资产 11.00%
5 张书华 240 净资产 0.80%
6 王忠友 180 净资产 0.60%
7 王保柱 180 净资产 0.60%
合计 30,000 — 100%

第20条 公司的股份总数为41,759.6314万股，均为人民币普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1） 公开发行股份；
（2） 非公开发行股份；
（3） 向现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动：
（1） 减少公司注册资本；
（2） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（5） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6） 为维护公司价值及股东权益所必需。
第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（2） 要约方式；
（3） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第26条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经股东
大会或者董事会决议通过。
公司因本章程第24条第（1）项、第（2）项情形回购股份的，董事会审议通过后应当经股东大会决议。
公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定情形回购股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于第24条第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第24条第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第24第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第 24 条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的本公司股份，自股份有限公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。
第30条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以