广咨国际:利润分配管理制度

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2024-025
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司于 2024 年 4 月 2 日召开第三届董
事会第十二次会议，审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度仅适用于本公司，不包含公司直接或间接控制的子公司。
第三条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第四条 公司财务部负责利润分配预案草拟、现金分红中资金划拨等相关具体工作。
第二章 利润分配的内容
第五条 利润是指公司在一定时期（一年）内生产经营的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。公司利润分配的项目包括盈余公积、公益金、股利（向投资者分配的利润）三部分。
第六条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的情形除外。
（五）原则上每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 25%。
（六）股东大会、董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有本公司股份不参与利润分配。
第七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 利润分配原则和政策
第八条 利润分配的原则
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司原则上应当依据经审计的财务报告进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
第九条 根据自身财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，公司可以进行中期分红。
（二）公司应注重现金分红。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
（三）公司制定利润分配方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）公司召开年度股东大会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东大会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
（七）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本制度规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
第十条 利润分配决策机制和程序
董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。利润分配方案应当包括以下内容：
（一）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则；
（二）方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；
（三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施计划等其他需要说明的事项。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并对中小股东关于利润分配议案的表决进行单独计票并公告。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，提交股东大会审议。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十一条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；
（三） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（“重大投资”、“重大现金支出”由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上；
当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。
第十二条 利润分配监督约束机制
董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度
股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
第十六条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在利润分配方案中同时披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第十七条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的 50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公司应当在利润分配方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
第十八条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的
100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应