上纬新材:上纬新材独立董事2023年度述职报告(刘许友)

上纬新材料科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（刘许友）
作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2023
年度履职期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制 度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司重大事项决策，客观、 公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司 2023 年 7 月完成董事会换届，本人担任公司第三届董事会独立董事，
董事会审计委员会主任委员、董事会提名与薪酬考核委员会委员。基本情况如下：
刘许友，男，中国台湾籍，出生于1968年8月，硕士。2002年至2022年任毕 马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。2023年6月至今任赫美光高科技 纺织（上海）有限公司法定代表人；2023年10月至今任南侨食品集团（上海）股 份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人及直系亲属均与公司及控 股股东、实际控制人或其附属企业不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在 影响独立性的情形。
二、 出席会议情况
（一） 出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司共召开董事会 7 次，股东大会 3 次。在任期间，本人亲自
出席 3 次董事会和 1 次股东大会。本人出席会议情况如下表：
出席董事会情况如下：

参加董事会情况
姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席 对会议议案的投票
次数 席次数 席次数 次数 情况
刘许友 3 3 0 0 对董事会审议的议案
均投同意票
出席股东大会会议情况如下：
参加股东大会会议情况
姓名 亲自出席次 委托出席次 缺席
应参加次数 数 数 次数
刘许友 1 1 0 0
作为独立董事，我本着勤勉尽责的态度，出席董事会、股东大会，认真审阅 会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，履行独立董事职责，在此基 础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投同意票，无 反对票和弃权票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了同意的独立 意见。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项 均履行了相关的审批程序。
（二） 出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人担任董事会审计委员会主任委员、董事会提名与薪酬考核委 员会委员。2023年度公司共召开6次董事会审计委员会会议、2次提名与薪酬考核 委员会会议。自2023年7月至2023年12月任职期间，我亲自召集并出席董事会审 计委员会2次。作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势， 勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，通过审阅2023年半年度报告、第三季度报 告，参与财务和内控审计机构的选聘、对外投资设立控股子公司等重要事项的工 作，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用，严格按 照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独 立董事职责。
2023年度，本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023 年度公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审 批程序，合法有效，故对董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议 的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、考察情况
报告期内，本人对公司进行了考察，并通过电话、高管会谈、听取报告等多 种形式与公司、会计师保持沟通，充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时 间深入了解公司的日常经营管理情况，并从财务、法律和业务等多方面为上市公 司未来的发展提出了专业的意见和建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后 仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中 小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁 布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理 解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息 披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任高级管理人员情况
2023 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》以及《关于聘任公司 财务负责人、董事会秘书的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，本人认 为第三届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符 合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公 司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解 除的情况，且我们认为其均能胜任所聘岗位职责的要求。
2、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，合法有效。
综上所述，同意聘任甘蜀娴女士为公司总经理；同意聘任汪大卫先生、洪玫 菁女士为公司副总经理；同意聘任李姵仪女士为公司财务负责人、董事会秘书。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
任职期间内，我认真审阅了公司各项财务报告，认为公司财务报告真实、准 确和完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大报错的情况。公司的财务报表按照企业 会计准则及公司财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量。认为不存在重大会计差错调整等涉及重要会计判断的 事项，也不存在导致非标准、保留意见审计报告的事项。
（三）募集资金的使用情况
2023 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过关于《公
司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，本人发表 了独立意见，认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况 信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
（四）对外担保情况
2023 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于全
资子公司为全资子公司提供担保的议案》；2023 年 10 月 27 日，公司召开第三
届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取 消部分担保额度的议案》；本人均对以上担保事项发表独立意见，并对公司对外 担保情况进行了必要的了解和核实，公司为子公司提供担保为保障相关授信的实 施，担保对象均为子公司，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。除此 之外，公司无其他对外担保事项，也不存在重大控股股东及关联方非经营性资金 占用的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年10月27日，召开第三届董事会第三次会议，2023年11月21日召 开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟聘请公司2023年度财务和内控 审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”） 为公司2023年度审计机构，负责财务与内部控制审计工作。通过对容诚的资质材 料、业务规模、注册会计师执业情况、投资者保护能力、诚信记录及独立性等方 面的审查及评估，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务
诚和公司不存在互相投资的情况、不存在关联关系和经营关系，能够满足公司财 务及内部控制审计工作要求；公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。基于 以上判断，本人均已发表同意的事前认可意见和独立意见，同意续聘容诚事务所 为公司2023年度财务和内控审计机构。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积 极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真 实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自 身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不 断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的 合法权益。
六、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，在任职期内，本人本着独立、客观、审慎、 勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，切实维护了 公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将持续忠实、勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识和
经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提 供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事：刘许友
2024 年 04 月 01 日