西部材料:西部材料2023年度内部控制评价报告

西部金属材料股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2023 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作依据

公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合《西部金属材料股份有限公司内部控制手册》及自我评价要求，组织开展内部评价工作。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括公司属各单位及控股子公司，分别是：西部金属材料股份有限公司、西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料股份有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安庄信新材料科技有限公司，西安西材三川智能制造有限公司、宝鸡天力金属复合材料有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%。
纳入评价范围的业务和事项包括公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。
重点关注的高风险领域包括：子公司管理、关联交易管理、对外担保、募集资金管理、重大投资管理、信息披露管理、生产安全、预算管理、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价程序和方法
公司内部控制自我评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司《内部控制
评价手册》规定的程序对公司截至 2023 年 12 月 31 日内部控制关键要素（包括
控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督）和重点控制业务及事项进行评价。
评价过程中采用了文件检查、询问、穿行测试和抽样等适当方法，分析、识别内部控制缺陷。
（四）公司内部控制主要内容
1、控制环境

（1）法人治理结构
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第１号-规范运作》以及其他监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，维护投资者和公司的利益。
公司股东大会是公司的最高权力机构，公司积极维护所有股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况；公司监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并向股东大会报告。公司经营层负责实施股东大会和董事会决议，保证公司的正常运行。
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会运行良好，切实履行职责，为董事会决策提供专业支持。公司已形成股东大会、董事会、监事会与经营层之间权责分明、相互制衡、协调运作的法人治理结构。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，与控股股东的关联交易中实行平等、公开、自愿的原则，及时完整披露关联信息。
（2）公司组织机构
公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立公司组织机构。公司党委下设党委办公室、党委组织部、纪委办公室。行政下设董事会办公室、运营管理部、科技管理部、公司办公室、财务部、人力资源部、审计合规部、工程管理部、信息管理部共九个职能部门及联合技术中心、后勤服务公司，各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合、相互制约，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等发挥了重要作用。
（3）人力资源管理
公司重视人力资源的发展建设，根据相关法律法规并结合自身发展战略建立了员工招聘、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理体系，并在员工招聘、绩效、薪酬、调动、升迁等方面制定了与之匹配的规定与流程，保障员工的合法权益。

报告期内，公司持续改善人才结构、加强人才队伍建设和培养，围绕公司的战略目标，持续加强高层次人才队伍建设，加强对研发岗位的优化，积极拓展员工的职业晋升通道。
（4）企业文化建设
公司始终坚持“让股东满意，让职工幸福”的经营宗旨，坚持“科技领先、品质卓越、稳健发展、合作共赢”的经营理念，努力实现“打造全球领先的稀有金属材料加工基地”的企业愿景，围绕“服务于国家重点战略需求，促进事业可持续发展，为广大职工创造价值提升平台”核心价值观，构建统一的“西部材料”品牌。公司注重培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。公司注重保护员工身心健康，为公司员工提供良好的就业环境。
（5）社会责任
公司在经营发展过程中，始终重视履行社会责任和义务，做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相协调，实现企业、员工、社会的和谐发展。公司主要从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、保护员工权益、社会公益事业等方面切实做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展的相互协调，促进企业的健康发展，为客户、股东、员工和社会不断创造价值。
2、风险评估
公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。通过识别与分析可能影响公司年度发展和长远发展的风险因素。加强重大投资项目管控，对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，确保经营业务风险可知、可防与可控，实现对风险的有效控制。
3、公司重点控制活动
（1）子公司管理的内部控制情况
公司已制订《控股子公司管理制度》和相关内部控制制度，严格按照有关法律法规和上市公司的相关规定对控股子公司进行管理。通过向各控股子公司委派董事、监事和高级管理人员，代表公司行使相关职权。各控股子公司在集团统一
的战略规划下，组织生产经营活动，确保了公司整体运作效率和抗风险能力，保障公司总体战略目标的实现。
（2）关联交易的内部控制情况
为保证公司关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章，制定《关联交易管理办法》明确规定制定关联方名单、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
报告期内，公司的关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，有效地保护了公司和股东特别是广大中小股东的合法权益。
（3）对外担保的内部控制情况
公司按照有关法律法规规定，已制定《对控股子公司担保管理办法》，完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。
报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在 2022 年度股东大会审议通过的融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。
（4）募集资金的内部控制情况
公司根据相关法律法规等有关规定，已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的审批、保管、使用、变更、监督等做了详细规定。公司募集资金存放于募集资金专项账户进行集中保管，专款专用，提高募集资金使用效率，防范使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者权益。
报告期内，募集资金的存储与使用均符合相关要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用，且资金使用严格履行申请和审批手续，按照规定履行审批程序及信息披露义务，募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
（5）重大投资的内部控制情况

公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对股东会、董事会及总经理在重大投资的审批权限方面均有明确规定，建立了科学的投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、投资运作与管理，采取不同的投资额分别有不同层次的权力机构决策的机制，保证了投资资金的安全投资效益。
报告期内，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防范投资风险，确保投资效益。
（6）信息披露的内部控制
公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性；规定了信息披露的管理工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。
报告期内，公司信息披露的内部控制得到了有效执行，未发生内幕信息泄露和内幕交易情形，年报披露信息未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，较好地维护了广大投资者的合法权益。
（7）生产安全的内部控制情况
公司根据《中华人民共和国安全生产法》《消防法》《生产安全事故应急条例》《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》《陕西省安全生产条例》等有关安全生产的法律、法规和方针政策，结合公司实际，已制定《安全生产及消防安全管理制度》。用于加强公司安全生产监督管理，预防和减少火灾和生产安全事故，保护职工在生产、科研劳动中的安全与健康，促进公司高效、和谐、可持续发展。
报告期内，公司持续强化安全管理体系建设，落实安全责任制，强化应急管理能力，夯实各层级、各岗位安全生产责任；开展