福元医药:北京福元医药股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：601089 证券简称：福元医药 公告编号：临2024-020
北京福元医药股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开了
第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据公司经营发展需求，结合战略发展规划，拟将经营范围进行调整；同时根据相关法律法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订；并办理公司工商变更登记等事宜。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，现将有关情况公告如下：
一、经营范围变更情况
根据公司经营发展需求，结合战略发展规划，拟将经营范围进行调整。具体变更情况如下：
变更前的经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
变更后的经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口；药用辅料生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：医学研究和试验发展；医学研究和试验
发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、《公司章程》修订情况
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步完善公司治理，规范公司的组织和行为，保证公司“三会”依法行使职权，提高会议议事效率，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》。同时根据公司经营发展需求，结合战略发展规划，拟将经营范围进行调整并相应修改《公司章程》。具体修订内容如下：
第十四条 公司的经营范围：许可项目： 第十四条 公司的经营范围：许可项目：
药品生产；道路货物运输（不含危险货 药品生产；道路货物运输（不含危险货 物）；药品委托生产；药品零售；药品批 物）；药品委托生产；药品零售；药品批 发；药品进出口。（依法须经批准的项 发；药品进出口；药用辅料生产；药用辅 目，经相关部门批准后方可开展经营活 料销售。（依法须经批准的项目，经相关 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 许可证件为准)一般项目：医学研究和试 项目以相关部门批准文件或许可证件为 验发展；医学研究和试验发展（除人体干 准)一般项目：医学研究和试验发展；医
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应 学研究和试验发展（除人体干细胞、基因
用）；技术服务、技术开发、技术咨询、 诊断与治疗技术开发和应用）；技术服 技术交流、技术转让、技术推广。（除依 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 术转让、技术推广。（除依法须经批准的 主开展经营活动) （不得从事国家和本市 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 动) （不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
第二十条 …… 第二十条 ……
发起人二：新昌勤进投资有限公司 发起人二：新昌勤进投资有限公司
注册地址：浙江省新昌县羽林街道江北 注册地址：浙江省绍兴市新昌县七星街
路 4 号 4 幢 道和悦广场 5 幢 2101-6（住所申报）
…… ……
发起人五：海宁中健投资管理合伙企业 发起人五：海宁中健投资管理合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）（后更名为：“新昌中健
…… 投资管理合伙企业（有限合伙）”）
……

第五十九条 …… 第五十九条 ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项需要独立董事发表意见或经发布股东大会通知或补充通知时将同时 独立董事专门会议进行审议的，发布股
披露独立董事的意见及理由。 东大会通知或补充通知时将同时披露独
…… 立董事专门会议审议的情况或独立董事
的意见及理由。
……
第一百一十一条 …… 第一百一十一条 ……
董事会设立审计委员会，并根据需要设立 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会及董 战略、提名、薪酬与考核专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会，并 事会认为需要设立的其他专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事 制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、 委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 数并担任召集人，审计委员会的成员应当会计专业人士。董事会负责制定专门委员 为不在公司担任高级管理人员的董事，且会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十六条 …… 第一百一十六条 ……
（二）关联交易的决策权限 （二）关联交易的决策权限
…… ……
上述关联交易应当经1/2 以上独立董事事 上述关联交易应当经独立董事专门会议审先认可后方可提交董事会审议，并由独立 议通过后方可提交董事会审议，独立董事董事发表独立意见。董事会审议关联交易 专门会议审议该等关联交易议案需全体独
时关联董事应当回避表决。 立董事过半数同意方可通过。董事会审议
…… 关联交易时关联董事应当回避表决。
……
第一百六十二条 …… 第一百六十二条 ……
（五）公司利润分配的决策机制与程序 （五）公司利润分配的决策机制与程序1.利润分配预案应经公司董事会、监事会 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事分别审议后方能提交股东大会审议。董事 会分别审议后方能提交股东大会审议。董会在审议利润分配预案时，须经全体董事 事会在审议利润分配预案时，须经全体董过半数表决同意，且经公司1/2 以上独立 事过半数表决同意，且经公司1/2 以上独董事表决同意。董事会审议现金分红方案 立董事表决同意。董事会审议现金分红方时，应当认真研究和论证现金分红的时 案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序 机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监 等事宜，当分红方案可能损害公司或者中
事会在审议利润分配预案时，需经全体监 小股东权益时，独立董事应当发表独立意
事过半数以上表决同意。 见。监事会在审议利润分配预案时，需经
…… 全体监事过半数以上表决同意。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制 ……
与程序 （六）公司利润分配政策调整的决策机制
1.公司调整利润分配方案，必须由董事会 与程序
进行专题讨论，详细论证并说明理由。公 1. 公司调整利润分配方案，必须由董事
司董事会在利润分配政策的调整过程中， 会进行专题讨论，详细论证并说明理由。
应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 公司董事会在利润分配政策的调整过程
资者的意见。董事会在审议调整利润分配 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公
政策时，须经全体董事过半数表决同意， 众投资者的意见。董事会在审议调整利润
且经公司1/2 以上独立董事表决同意，独 分配政策时，须经全体董事过半数表决同
立董事应当对调整利润分配方案发表独立 意，且经公司1/2 以上独立董事表决同
意见；监事会在审议利润分配政策调整 意。当调整的利润分配方案可能损害公司
时，须经全体监事过半数以上表决同意。 或者中小股东权益时，独立董事应当对调
…… 整利润分配方案发表独立意见；监事会在
审议利润分配政策调整时，须经全体监事
过半数以上表决同意。
……
除上述条款修改外，其他条款不变。详见公司披露于上海证券交易所网站的《北京福元医药股份有限公司章程》。
同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
北京福元医药股份有限公司董事会