信濠光电:独立董事专门会议工作制度

深圳市信濠光电科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规的规定和《深圳
市信濠光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事。经
全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第三条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事
提议可召开临时会议。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前，应经独立董事专门会议讨论并经全体
独立董事的过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。独立董事行使上述第一款所列职权的，
公司应当及时披露。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事应
当在其向公司年度股东大会提交的年度述职报告中,对其履行职责的
情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。
第八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以
下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，
意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的
意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事专门会议的会议档案，包括并不限于：会议通知、会议
材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、
经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。独
立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料保存期限不少于十
年。
第九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》执行。本制度如与相关法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第十三条 本制度经公司董事会通过之日起实施。
深圳市信濠光电科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 28 日