城投控股:上海城投控股股份有限公司章程

上海城投控股股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海城投控股股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有
关规定将原上海市自来水公司水源厂改制成立的股份有限公司。
公司经上海市建设委员会沪建经（92）第 657 号文批准，
以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记。
经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 （ 国 资 产 权
[2013]866 号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发<商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复>的通知》（沪商外资批[2014]216 号）文件的批准，外商投资企业弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)通过协议转让方式受让公司国有股东持有的公司 10%股份，对公司进行战略投资，公司变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、
上市）。
2016 年 6 月，公司向上海市工商行政管理局申请办理原
营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，换发
后 的 公 司 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91310000132207927C。
第三条 公司于 1992 年 8 月 5 日经中国人民银行上海市
分行批准，在境内首次向社会发行人民币普通股 6624.301 万股，面值为 10 元/股。其中，国家股 4899.301 万股；社会法人股 1487.532 万股；社会公众股 237.468 万股（含内部职工股 45 万股）。公司向社会公众发行的人民币普通股 237.468
万股，于 1993 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市交易（上
市交易时，公司股票面值拆细为 1 元/股。内部职工股于 1993年 8 月 18 日上市）。
第四条 公司注册名称：上海城投控股股份有限公司
英文全称： SHANGHAI CHENGTOU HOLDING CO., LTD.
第五条 公司注册地址：上海市浦东新区北艾路 1540 号
公司办公地址：上海市吴淞路 130 号 19 楼
邮政编码：200080
第六条 公司注册资本为人民币 2,529,575,634 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健经营，以水
务、环境与房地产开发为主业，建立完善、高效的公司治理结构和管理机制，不断提高公司的综合竞争力和市场地位，实现公司效益和股东回报的最大化，并积极承担社会责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，原
水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨
询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国有股东，1992 年以资产方式
出资认购的股份数为 4,899.601 万股（股票拆细前）；1995 年以现金方式出资认购的股份数为 9,091 万股；1997 年以现金方式出资认购的股份数为 20,000 万股。2006 年通过股权分置改革送出 12,338.7322 万股；2008 年以资产方式认购的股份数为 41,370 万股；2012 年利润分配送股获得的股份数为38,342.2622 万股。经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2013]866 号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发<商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资
的批复>的通知》（沪商外资批[2014]216 号）文件的批准，2014 年国有股东向战略投资者弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）转让 29,875.2352 万股。经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]900 号）文件、商务部（商资批[2015]997 号）文件及上海市商务委员会（沪商外资批[2015]4451 号）文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)（证监许可[2016]2368 号）文件批准，2016年公司以 1:1 的换股比例发行 244,596,000股股份换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司，并于 2017 年以存续分立的方式公司将全资子公司上海环境集团有限公司分立出，公司股份总数减少为 2,529,575,634 股。
第二十条 公司股份总数为 2,529,575,634 股，全部为
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第
(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规
定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海城投控股股份
有限公司委员会（以下简称“党委”）和中国共产党上海城投控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十三条 公司党委和纪委成员由党员大会或者党员
代表大会选举产生。党委每届任期按照党内有关规定执行。纪委每届任期和党委相同。
第三十四条 公司党组织领导班子成员的职数按上级
党组织批复设置。
公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁（总经理）担任党委副书记。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层；董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十五条 公司党委发挥领导