驰宏锌锗:驰宏锌锗2023年度独立董事述职报告(王楠)

2023 年度独立董事述职报告
（王楠）
作为云南驰宏锌锗股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司经营发展状况，积极出席董事会和股东大会，发挥自身专业优势参与公司重大决策，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事应有作用。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人王楠，女，汉族，1975 年 9 月出生，中共党员，本科学历，1997 年 7
月参加工作。历任昆明理工大学法学院教师；云南九州方圆律师事务所律师；昆明龙津药业股份有限公司独立董事，云南省律协女律师协会理事。现任云南九州方圆律师事务所主任，云南云天化股份有限公司独立董事、云南罗平锌电股份有
限公司独立董事。2022 年 3 月 31 日至今任公司独立董事。
本人具备法律法规要求的独立性，并在履职中保持客观、公正、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
2023 年度，本人积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，审慎发表独立意见。
（一）出席股东大会、董事会情况
报告期内，公司召开了 3 次股东大会，审议通过 22 项议案；召开了 9 次董
事会，审议通过 73 项议案。本人对提交董事会审议的相关议案均进行了认真审议。此外，本人通过听取汇报、现场考察、研读资料以及多方沟通等方式深入了解公司生产经营情况，为董事会的讨论和决策做充分准备，积极发挥在专业知识
和工作经验方面的优势，参与讨论并提出专业独立意见，审慎行使表决权。
本人出席股东大会和董事会的情况如下表：
董事会（次） 股东大会（次）
应参加 现场方式 通讯方式 委托 缺席 应参加 实际参加
9 6 3 0 0 3 3
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会共召开会议 4 次，审议通过 19
项议案；提名与薪酬考核委员会共召开会议 2 次，审议通过 7 项议案；法治委员会（合规管理委员会）共召开 2 次会议，审议通过 4 项议案。本人作为上述专门委员会委员出席会议情况如下：
审计与风险管理委 提名与薪酬考核 法治委员会（合规管理委员会）
员会（次） 委员会（次） （次）
应参加 实际参加 应参加 实际参加 应参加 实际参加
4 4 4 4 2 2
（三）独立董事专门工作会议情况
根据公司实际情况，报告期内公司召开了 1 次独立董事专门会议，本人积极参与，对提交会议审议的 4 项重要事项进行认真研讨，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）理论学习及调研考察情况
报告期内，本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司汇报，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变化及对公司影响，关注媒体有关公司报道及资本市场分析报告等，广泛研读与公司治理及铅锌行业密切相关的政策文件，对公司及下属子公司驰宏国际锗业有限公司等多次现场考察，深入了解公司的运营情况和财务状况。此外，通过积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训以及上市公司协会、云南证监局举办的各类培训提升履职能力。
（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人对于董事会审议的所有议案材料均进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。通过参加股东大会、关注业绩说明会等方式广泛听取投资者的意见和建议，并及时将中小股东的诉求向公司传递。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，在关联交易、对外担保、董事候选人提名、高级管理人员聘任及薪酬、聘任会计师事务所、现金分红等事项上谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易涉及股权收购、股权托管、关联方为公司及子公司提供金融服务、预计年度日常关联交易等事项。本人均进行了事前审查，并发表了独立意见，认为：以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司 100%股权暨关联交易，推进解决公司与间接控股股东中铝集团和中国铜业之间的同业竞争问题，有利于进一步减少公司的日常关联交易，符合公司的发展战略；托管云南金鼎锌业有限公司 100%股权和云南云铜锌业股份有限公司 81.12%股权，有利于推进公司与间接控股股东之间同业竞争问题的解决；关联方在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性；预计的 2024 年度日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，通过对公司对外担保进行了专项审核，本人认为公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，
且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内，发生的对外担保均在公司股东大会批准的担保额度内，公司对外担保决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，不存在违规对外担保，也不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事候选人提名
报告期内，经认真审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，本人认为董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够满足胜任相关职责的要求。董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，满足公司董事会运作的需要，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，本人对聘任部分高级管理人员事项进行核查，本人认为聘任的高级管理人员具备相关专业知识和决策、协调等管理能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。对于公司高级管理人员薪酬情况，独立董事基于独立判断的立场，认为公司高级管理人员 2022 年度薪酬严格执行公司董事会关于对经营层实行任期制及契约化管理的有关决议，符合《公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》和《公司薪酬绩效管理办法》等相关管理规定，符合公司实际经营情况和行业薪酬水平；公司高级管理人员 2023年业绩指标是根据各高级管理人员的工作职责和特点，并结合公司实际情况、年度重点经营任务和“十四五”发展目标设定的，突出了高级管理人员的关键工作、重点任务，指标设定科学合理并具有一定的挑战性，有利于确保公司年度经营目标的实现。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、人
员信息、业务规模、投资者保护能力及独立性和诚信记录等有关方面进行核查后，本人认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司 2023 年度财务审计及内部控制审计工作要求。且其已连续 4 年为公司提供财务和内部控制审计服务，在服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能高效的完成与公司约定的各项审计业务。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出拟以每 10 股派发现金股利 1.2 元，共计派发现金
股利 61095.50 万元的利润分配预案，拟派发金额占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 91.24%。对此，本人认为上述分红预案是在充分考虑公司当前所处行业发展周期、盈利能力、财务状况、资本充足率和未来发展前景等因素下拟定的，兼顾了公司业务持续发展与投资者利益，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司间接控股股东中铝集团和中国铜业在承诺期间积极推进承诺履行，部分承诺事项延期履行主要是受客观因素的影响以及为了保障上市公司利益，延期履行承诺符合全体股东及上市公司利益。
（八）公司会计政策变更情况
报告期内，公司依照财政部、发展改革委和生态环境部最新颁布的文件要求对会计政策进行调整，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司及所有股东的利益。
（九）信息披露的执行情况

2023 年，公司在指定媒体披露定期报告、临时公告及各项公告 123 份。本人
持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务，持续加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，经认真审阅《公司 2022 年度内部控制评价报告》和公司相关管理制度，并与公司管理层和有关管理部门沟通，本人认为公司 2022 年度内部控制评价依据客观、充分，内部控制缺陷认定标准结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，内部控制评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及实际运行情况。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，忠实勤勉、客观公正地履职尽责，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关业务部门的积极支持与配合。在履职期间，本人充分发挥独立董事作用，切实维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
2024 年，本人将更加深入了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展建言献策；加强与公司董监高的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：王楠
2024 年 3 月 28 日