京新药业:独立董事专门会议工作制度

浙江京新药业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（已经公司第八届董事会第八次会议审议通过）
第一条 为进一步完善浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江京新药业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第五条 独立董事专门会议为不定期会议，每年至少召开一次会议，并于会
议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;

(五) 会议通知的日期。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式可以采取举手
表决、记名投票表决或通讯表决；独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当召开公司独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意方可行使。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议除第十一条、第十二条规定的事项外，还可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料(包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料)和信息, 组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 专门会议的相关档案,包括会议通知、会议材料、独立董事代为出
席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等, 由董秘办负责保存。档案的保存期限不少于十年。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江京新药业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日