四川成渝:四川成渝独立董事2023年度述职报告(晏启祥)

四川成渝高速公路股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，现就 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
晏启祥，52 岁，先后毕业于四川大学、西南交通大学，博士学位，博士后经历，教授，博士生导师。2017 年 12 月至 2023
年 5 月，任西南交通大学地下工程系主任；2019 年 11 月至 2022
年 11 月，任本公司第七届董事会独立董事；2022 年 11 月至 2024
年 2 月，任本公司第八届董事会独立董事。2012 年 8 月至今，
任西南交通大学地下工程系教授；2024 年 1 月至今，任西南交
通大学教工部部长。于 2023 年 6 月 12 日向公司董事会递交辞任
函，于 2024 年 2 月 1 日履职结束。
（二）独立性情况
经过独立性自查，独立董事具备独立性，不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
积极参加股东大会、董事会并认真审议会议议题。2023 年度公司共召开了 4 次股东大会，9 次董事会会议。积极参加审计
委员会及提名委员会会议共计 7 次，其中审计委员会 6 次，主要审议公司定报相关事宜的议案，并表示同意；提名委员会 1 次，主要审议提名周华先生为独立董事的议案，并表示同意。
在会议召开前，公司提前通知并提供相关的资料，我认真了解公司生产经营情况，仔细阅读有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本公司在2023 年度召开的股东大会、董事会等会议符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023 年度，我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，未发生反对或弃权表决情况。
2023 年度，独立董事参加董事会和股东大会的情况载列如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
以通 委
董事 本年应 亲自 讯方 托 出席次数/ 出席股东大会的次
姓名 参加董 出席 式参 出 应参加会 数/应参加会议次
事会次 次数 加次 席 议次数 数
数 数 次
数
晏启祥 9 9 0 0 9/9 4/4
（二）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计
机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（三）现场考察及公司配合情况
2023 年度，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。通过参加公司股东大会、董事会及董事会专委会等方式确保全年现场工作的时间不低于 15 天，了解公司经营管理、重大项目推进进展及内部控制管理等情况，充分履行了职责。经了解，公司的日常经营、财务管理和其他运作情况均较为规范。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023 年度，我出席公司股东大会、董事会，持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的
意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我严格按照上海证券交易所、香港联合交易所有限公司境内、外的上市规则及其他相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我认为，公司与关联方之间发生的关联交易均为公司正常经营业务往来或促进公司业务发展需要，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，并按照境内、外上市规则及其他相关法律法规的规定，严格履行了关联交易的披露及或批准程序。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023 年度，公司董事会及审计委员会审议通过了 2022 年年
度报告及 2023 年一季度、半年度报告和三季度报告，2022 年度内部控制评价报告，上述报告经本人及审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

我认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023 年，公司扎实推进内控工作，内部控制整体运行情况良好，不断规范和加强公司的内部控制，完善内部控制体系，进一步夯实了公司业务发展的制度基础。
通过审阅公司《内部控制手册》及内控检查总结报告等，我认为公司已建立起较为完善的内部控制体系且在不断优化和完善，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。
我认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了本公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（三）对外担保及资金占用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司无累计及当期对外担保情况，
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》关于上市公司
对外担保的有关规定。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司控股股
东不存在占用公司资金的情况，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2023年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
（四）募集资金的使用情况
公司 2023 年度不存在募集资金的使用情况。
（五）公司董事提名、公司高级管理人员聘任以及薪酬情况
1、公司董事会董事的提名情况
本年度内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关规定，在我所了解的事实范围内，就提名公司董事会独立董事候选人及酬金建议表示同意。
2023 年 12 月 28 日，我就公司第八届董事会第十一次会议
关于第八届董事会独立董事候选人周华先生提名及酬金建议表示同意。
2、高级管理人员的聘任情况
本年度内，公司董事会未进行高级管理人员聘任。
3、高级管理人员薪酬情况
我对公司 2023 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（六）聘任会计师事务所情况
就续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司 2023 年度的境内及境外审计师的事宜，我发表了如下独立意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所具备相应的执业资质，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、
公正，较好地履行了其责任与义务。我同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别为公司2023 年度的境内、外审计师，并同意将该事项提交公司股东大会审议。我认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司 2023 年度的境内、外审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（七）变更会计政策情况
2023 年 3 月 30 日，我就公司第八届董事会第四次会议上审
议的《关于会计政策变更的议案》进行了审核并发表了独立意见。在全面了解、充分讨论的基础上，我认为本次会计政策变更是根据财政部新颁布的企业会计准则相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合本公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我同意本次会计政策变更。
（八）信息披露的执行情况
2023 年度，公司按照上海、香港两地交易所上市规则的要
求，发布了定期报告各 4 份、A 股临时公告 94 份、H 股临时公告
78 份。我对公司 2023 年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》及上海、香港两地交易所上市规则以及《公司章程》《公司信息披露管理
制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，2023 年度，我作为审计委员会委员、提名委员会委员对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范，能够独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供专业化的支持，切实维护公司和全体股东的利益。
（十）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
2023 年度，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（十一）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
四、总体评价和建议
作为四川成渝高速公路股份有限公司的独立董事，在 2023年度履行职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了我积极有效的配合和支持，对此我深表感谢。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《四川成渝高速公路股份有限公司章程》
《四川成渝高速公路股份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，我从公司整体利益出发，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，认真出席公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会，对重大事项发表了