康龙化成:《董事会提名委员会工作细则》(2024年3月)

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
中国 北京
2024 年 3 月

提名委员会工作细则
第一条 为规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会下设提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第三条 公司证券事务部门负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部门负责提名委员会决策前的各项准备工作。
第四条 提名委员会由五名董事组成。其中半数以上为独立非执行董事，且成员人数应为单数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《上市规则》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 提名委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。在补选的委员就任前，原委员仍应当作为委员依照本工作细则的规定，履行相关职责。

委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 提名委员会设主任委员（主席）一名，由委员中的董事长（董事会主席）或独立非执行董事担任，并由董事会选举产生。
主任委员（主席）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员（主席）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职责；主任委员（主席）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立非执行董事委员代行主任委员（主席）职责。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（五）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（六）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
（七）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（八）评核独立非执行董事的独立性；
（九）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

（十）法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定、董事会要求以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 公司人力资源部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写提名委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
第十四条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报证券事务部门。
第十五条 证券事务部门将会议文件提交提名委员会主任委员（主席）审核，
审核通过后及时召集提名委员会会议。
第十六条 提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定履行审批程序。
第十七条 若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。
第十八条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议通知由证券事务部门发出。但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。
会议采用书面通知（包括电子邮件、传真）的方式，临时会议可采用电话进行通知。采用电话通知方式时，应做好书面记录，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条 会议由主任委员（主席）主持，主任委员（主席）不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第二十条 委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点、会议期限、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十二条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 提名委员会在对相关事项进行表决时，有利害关系的委员应当回避。
第二十七条 提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十八条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。
第三十一条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部门负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十二条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本工作细则如与国家颁布的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
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