通达创智:公司未来三年(2024年～2026年)股东分红回报规划

通 达创智（厦门）股份有限公司
未 来三年（2024 年～2026 年）股东分红回报规划
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）为了构建科学、持续、稳定的分红机制，使得投资者形成稳定的投资回报预期，确保投资者的合法权益保护得到进一步加强，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司未来三年（2024 年～2026 年）分红回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定未来三年利润分配规划的考量因素
着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，特制定本规划。
二、公司未来三年的具体利润分配规划
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：

1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在确保现金分红政策稳定的基础上，若公司基于回报投资者原因考虑适当提高现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例时，不得对生产经营、偿债能力产生不利影响，不得存在明显不合理或者滥用股东权利不当干预公司决策等情形，并按照规定为中小股东参与决策提供便利，决策程序应当合法合规。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2、公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）利润分配应当履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
2、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询监事的意见，并在定期报告中披露原因。
4、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑监事和公众投资者的意见。
5、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整程序
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因
导致公司经营亏损；
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
6、若公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，有关审议通过年度报告的董事会公告中应当详细披露：未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，公司是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
三、本规划自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起生效。
四、本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行。
通达创智（厦门）股份有限公司
2024 年 3 月 27 日