大禹生物:公司章程

山西大禹生物工程股份有限公司
公司章程
二〇二三年十一月

目录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东大会的召开...... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会......28
第一节 董事...... 29
第二节 董事会 ......34
第六章 高级管理人员......41
第七章 监事会......44
第一节 监事...... 44
第二节 监事会 ......45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第一节 财务会计制度...... 48
第二节 内部审计 ......52
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 52
第九章 通知和公告 ......53
第一节 通知...... 53
第二节 公告...... 54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......54
第一节 合并、分立、增资和减资......54
第二节 解散和清算......55
第十一章 修改章程......57
第十二章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 山西大禹生物工程股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由山西大禹生物工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，在运城
市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司经北京证券交易所审核并于 2022 年 4 月 19 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投
资者发行人民币普通股 1,500 万股，于 2022 年 5 月 18 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山西大禹生物工程股份有限公司。
第五条 公司住所：山西省运城市芮城县永乐南路 252 号。
第六条 公司注册资本为人民币壹亿壹仟壹佰叁拾陆万零肆佰圆整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，做精产品，
做强企业；做大品牌，做优服务。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生物工程技术及产品应用的研
究和开发、技术咨询；饲料生产：单一饲料、添加剂预混合饲料生产、销售；酶制剂、微生物制剂及食品添加剂生产、销售；饲料添加剂生产：饲料添加剂、混合型饲料添加剂生产、销售；原地产中药材种植、销售；农产品收购；兽药生产、销售；畜禽养殖及技术研发；畜产品加工、销售；食品生产：保健食品技术研发、生产及销售；货物进出口；技术进出口；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采取记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存
管。公司的股东名册由董事会负责管理。
第十八条 公司发起人的姓名、认购的股份数、出资方式和出资比例如下：
序号 发起人的姓名 认购股份数 出资方式 出资比例
或者名称 （万股）
1 闫和平 2,940 净资产折股 98%
2 彭水源 60 净资产折股 2%
合计 3,000 - 100%

第十九条 公司股份总数为 11136.04 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公开发行或非公开发行股份的，公司原股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
（一）以竞价或做市交易方式；
（二）以要约方式；
（三）在符合法律法规、规章和规范性文件的情形下向特定对象回购；
（四）以法律法规、规章和规范性文件认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份，按照《公司
法》规定，自公司上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得转让。公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三