600091:包头明天科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

包头明天科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
600091
2022 年 5 月

包头明天科技股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
现场会议时间：2022 年 5 月 18 日（星期三）下午：14:00
网络投票时间：2022 年 5 月 18 日（星期三），采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司二楼会议室
一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；
二、会议审议议案：
1、审议公司《2021 年年度报告及摘要》
2、审议公司《2021 年度董事会工作报告》
3、审议公司《2021 年度监事会工作报告》
4、审议公司《2021 年度财务决算报告》
5、审议公司《2021 年度利润分配预案》
6、审议公司《2021 年度独立董事述职报告》
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；
五、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、参会董事及股东代表在大会决议、会议记录上签名；
九、宣布大会结束。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二二年五月十八日
[议案一]
包头明天科技股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司董事会在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）提供的财务审计报告的基础上，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了《2021年年度报告及摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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二 0 二二年五月十八日
[议案二]
包头明天科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行股东大会赋予的各项职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务发展,有效地保障了公司和股东的利益。现将 2021 年度工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
根据包头市政府《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》等文件要求，2011 年公司全部化工系统政策性停产，并对相关资产进行合理处置，进行产业结构调整，实施产业转型。
1、公司经营模式目前主要是利用原有的购销渠道和信息优势，开展化工产品及其他产品购销业务等，增加公司营业收入，提高公司盈利能力。
2、公司所拥有的原生产厂区工业土地，根据包头市政府城市规划，土地所属区域主要以商住为主，已具备土地开发条件。报告期内,公司配合政府努力推进部分土地收储工作, 同时积极寻求投资机会和合作方式，争取尽快使土地潜在价值得到释放，进一步提升公司可持续经营能力。
3、公司努力加快推进产业转型工作，积极寻找筛选、考察论证合适的投资项目，争取尽快解决公司的可持续发展问题。
二、主要经营情况
公司实现营业收入 17,715,895.73 元，比 2020 年同期减少 2.85%，归属于
母公司净利润-51,941,459.37 元。
三、主要控股参股公司分析
1、包头市恒盛达资产投资管理有限公司：截止报告期末，本公司持有包头市恒盛达资产投资管理有限公司 100.00%股权，该公司注册资本为 2,000 万元，
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，股权投资（金融、证券、期货除外）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、内蒙古精洁煤业有限责任公司：公司于 2021 年 9 月 30 日设立子公司内
蒙古精洁煤业有限责任公司，持有 67.00%股权，该公司注册资本为 5,000 万元，
经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售。2021 年 12 月 31 日，
该公司总资产 2,972.52 万元，实现收入 1,165.00 万元，实现净利润 0.56 万元，
为公司实现投资收益 0.38 万元。
3、晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司：公司于 2021 年 11 月 26 日设立子公司
晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司，持有 100.00%股权，该公司注册资本为 1,000
万元，经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售。 2021 年 12 月 31 日，该公司总
资产 500.06 万元，实现净利润 0.06 万元，为公司实现投资收益 0.06 万元。
4、内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司 31.80%股权，该公司注册资本为 10,000 万元。经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。
2021 年 12 月 31 日，该公司总资产 120,638.27 万元，实现净利润-195.03 万元，
为公司实现投资收益-62.02 万元。
四、公司发展战略
1、公司所拥有的原生产厂区工业土地，为公司实现可持续发展储备了必要的资源。根据包头市政府城市规划，公司土地所属区域主要以商住为主，已具备土地开发条件。近年来公司一直积极配合政府规划和市政工程建设需要，被征用的部分土地取得了一定收益。随着公司储备土地潜在价值的逐步释放，公司持续经营能力将会进一步提升。
2、公司将努力推进产业转型工作，寻找筛选、考察论证合适的投资项目，引入战略合作伙伴，为公司可持续发展提供重要产业支撑，并为后续发展提供有力保障。
五、可能面对的风险
因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元和 2020年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。2021 年度经审计的净利润仍为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，同时 2021年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 9.3.11 条第（一）款的规定，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。
六、董事会会议情况
报告期内公司共召开了六次董事会，现场召开会议一次，通讯方式召开会议五次。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二二年五月十八日
[议案三]
包头明天科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，现将 2021 年度工作情况报告如下：
一、公司召开监事会会议情况
2021 年公司监事会共计召开了五次会议，相关情况如下：
1、第八届监事会第八次会议于 2021 年 4 月 27 日以现场方式召开，审议通
过公司《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年年度报告及摘要》、《2020 年度财务决算报告》、《2020 年度利润分配预案》、《董事会关于对年审会计师出具的无法表示意见审计报告的专项说明》、《2020 年度内部控制评价报告》、《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》、《2021 年第一季度报告》，并对公司 2020 年依法运作情况发表了独立意见。
2、第八届监事会第九次会议于 2021 年 8 月 27 日以通讯表决方式召开，审
议通过公司《2021 年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
3、第八届监事会第十次会议于 2021 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开，审
议通过公司《2021 年第三季度报告》。
4、第八届监事会第十一次会议于 2021 年 11 月 10 日以通讯表决方式召开，
审议通过公司《关于子公司内蒙古精洁煤业有限责任公司签订场地租赁合同暨关联交易的议案》、《关于子公司内蒙古精洁煤业有限责任公司签订生产设备租赁合同暨关联交易的议案》。
5、第八届监事会第十二次会议于 2021 年 12 月 6 日以通讯表决方式召开，
审议通过公司《关于子公司晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司受托管理和顺县顺欣洗煤有限责任公司股权的议案》。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》的有关规定，列席了全部董事会会议和股东大会会议，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司依法运作、经营活动的决策、财务情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。
二、监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对 2021 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见《审计报告》，涉及事项揭示了公司可能存在的风险。监事会同意公司《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会所做的专项说明符合当前公司的现状和实际。公司监事会支持董事会为消除相关事项及改善公司持续经营能力所采取的积极措施，将持续关注董事会和管理层相关工作的推进情况，切实维护公司及全体股东的合法权益。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司的关联交易进行了认真审查，认为公司关联交易的表决程序合法公正，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合公司实际生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。